Modello ed esempio di statuto per SRL

Che cos’è lo statuto di una SRL

Lo statuto di una SRL è l’insieme delle norme che disciplinano l’organizzazione interna della società, i rapporti tra i soci e le modalità di amministrazione. Si affianca all’atto costitutivo e ne completa il contenuto, fornendo il quadro operativo di riferimento.

In Italia è regolato dagli articoli 2463–2478 del Codice Civile, che indicano gli elementi essenziali: denominazione, sede, oggetto sociale, capitale, quote, amministratori e durata. Puoi consultare il testo aggiornato del Codice Civile direttamente su Normattiva per verificare le disposizioni vigenti. 

Lo statuto rappresenta, in sostanza, la “costituzione” della SRL: un documento vivo che deve essere coerente con l’evoluzione dell’impresa e aggiornato quando cambiano soci o attività.

Quando serve lo statuto di una SRL

Lo statuto è necessario non solo alla nascita della società, ma anche durante la sua vita, ogni volta che si verificano eventi che ne modificano l’assetto.

1. Costituzione della società

Durante la fondazione di una SRL, lo statuto rappresenta l’elemento centrale che dà forma e sostanza alla nuova entità giuridica. Deve essere redatto contestualmente all’atto costitutivo e firmato davanti al notaio, che ne certifica la validità legale e provvede al deposito presso il Registro delle Imprese. Puoi consultare la procedura ufficiale sul portale del Ministero delle Imprese e del Made in Italy.

Oltre a essere un requisito formale, lo statuto stabilisce l’identità della società: disciplina la governance, la ripartizione delle quote, i poteri dei soci e l’oggetto sociale, fungendo da guida operativa e normativa per tutte le decisioni future. Un errore in questa fase può avere conseguenze durature, perché ogni modifica successiva comporta costi e procedure notarili. È quindi fondamentale definire con precisione gli elementi strategici sin dall’inizio, garantendo che riflettano davvero la visione e la struttura desiderata dai fondatori.

2. Ingresso o uscita di soci

Quando nuovi soci entrano o soci esistenti lasciano la società, lo statuto di una SRL deve essere aggiornato per mantenere coerenza con la realtà societaria e assicurare la tutela degli interessi di tutti. Le modifiche possono riguardare la ripartizione delle quote, i diritti di voto o le clausole di prelazione, che determinano chi può acquisire quote in caso di trasferimento. Ignorare l’aggiornamento dello statuto in queste situazioni può generare gravi conseguenze, come l’invalidità di delibere assembleari o contenziosi tra soci. 

Un buon statuto prevede già in origine procedure chiare per gestire l’ingresso di nuovi soci e il recesso, specificando condizioni economiche e modalità di liquidazione delle quote. In questo modo la società mantiene stabilità, continuità e trasparenza anche nei momenti di cambiamento.

3. Modifica dell’attività o della sede

Ogni variazione dell’oggetto sociale o della sede legale comporta una modifica statutaria, poiché incide su elementi fondamentali dell’identità aziendale. Se, ad esempio, una SRL decide di ampliare il proprio ambito operativo, aggiungendo nuove attività o mercati, lo statuto deve essere aggiornato per riflettere queste evoluzioni, pena la nullità delle operazioni svolte al di fuori dell’oggetto sociale registrato. 

Allo stesso modo, lo spostamento della sede legale — soprattutto se avviene in un altro Comune o Regione — richiede un atto notarile di modifica e la successiva iscrizione al Registro delle Imprese. È una prassi consigliabile prevedere nello statuto la possibilità di spostare la sede all’interno dello stesso Comune senza necessità di nuova delibera notarile: ciò consente maggiore agilità amministrativa e riduce i costi.

4. Evoluzione della governance

Con la crescita dell’azienda, l’assetto organizzativo e decisionale tende a evolversi, richiedendo un adeguamento delle regole interne previste dallo statuto. Una SRL che nasce con un amministratore unico potrebbe, nel tempo, preferire un consiglio di amministrazione o più amministratori con deleghe distinte, per distribuire responsabilità e migliorare l’efficienza gestionale. Lo statuto deve specificare le modalità di nomina, i poteri, la durata in carica e le eventuali limitazioni dei poteri di rappresentanza.

Inoltre, può introdurre ruoli di controllo come il collegio sindacale o il revisore legale, obbligatori in determinate condizioni previste dall’art. 2477 del Codice Civile. Aggiornare lo statuto in base all’evoluzione della governance non è solo una questione formale, ma un passo strategico per allineare la struttura decisionale alle dimensioni e alle esigenze operative della società.

Come si redige uno statuto per SRL

1. Identificazione dei soci e delle quote

La prima parte dello statuto serve a identificare in modo chiaro i soci e a specificare la ripartizione delle quote di partecipazione. Devono essere riportati i dati anagrafici completi (nome, cognome, codice fiscale, residenza o sede legale per le persone giuridiche) e la percentuale di capitale detenuta da ciascuno. 

La divisione delle quote incide direttamente sui diritti di voto, sulla partecipazione agli utili e sulla responsabilità economica. È buona prassi includere clausole che disciplinino la cessione delle quote, il diritto di prelazione tra soci e le condizioni di ingresso di nuovi membri, per prevenire conflitti futuri. In tal modo si garantisce trasparenza e si tutela la stabilità dell’assetto societario.

Consiglio dell’esperto: 

definisci nel testo statutario il metodo di valutazione delle quote in caso di trasferimento o recesso (ad es. EBITDA medio ultimi 2 esercizi o perizia indipendente). Eviterai contenziosi su prezzi e tempi di liquidazione e ridurrai la necessità di accordi integrativi ad hoc.

2. Definizione dell’oggetto sociale

L’oggetto sociale rappresenta la descrizione delle attività economiche che la SRL potrà svolgere. Deve essere formulato in modo chiaro, specifico e coerente con la normativa vigente, ma non eccessivamente restrittivo, così da permettere eventuali evoluzioni nel tempo. Un oggetto troppo generico può ostacolare l’iscrizione al Registro delle Imprese, mentre uno troppo rigido potrebbe impedire alla società di ampliare i propri ambiti operativi. 

È consigliabile indicare attività principali e complementari, esplicitando anche eventuali limiti, come l’esclusione di operazioni riservate a soggetti autorizzati. La corretta formulazione dell’oggetto sociale è essenziale anche per la validità delle operazioni societarie: agire al di fuori di esso può comportare nullità o responsabilità personali degli amministratori.

Consiglio dell’esperto: 

struttura l’oggetto sociale in due livelli, “attività principali” e “attività strumentali/affini”. Mantieni specificità per l’iscrizione al Registro Imprese ma preserva flessibilità per nuovi servizi o mercati. Verifica coerenza con il codice ATECO e gli eventuali requisiti autorizzativi.

3. Indicazione della sede e della durata

Lo statuto deve indicare con precisione la sede legale della società, poiché essa determina la competenza territoriale del Registro delle Imprese e del tribunale in caso di controversie. È utile prevedere una clausola che consenta di trasferire la sede all’interno dello stesso Comune con una semplice decisione dell’organo amministrativo, senza dover ricorrere a un nuovo atto notarile. 

Questo offre maggiore flessibilità e riduce tempi e costi amministrativi. La durata della società, invece, può essere determinata (ad esempio, ventennale) o illimitata, ma deve essere chiaramente esplicitata nello statuto. Una durata illimitata è oggi la scelta più comune, ma è comunque possibile stabilire un termine finale con la possibilità di proroga, per consentire una gestione pianificata nel lungo periodo.

4. Determinazione del capitale sociale

Il capitale sociale rappresenta la base economica della SRL e un elemento essenziale dello statuto. Per una SRL ordinaria l’importo minimo è 10.000 euro, mentre per una SRLS può essere anche 1 euro, purché interamente versato alla costituzione. 

Oltre all’importo complessivo, è fondamentale specificare le modalità di versamento (in denaro, in natura o tramite conferimenti d’opera o servizi, se consentiti) e le tempistiche. Un’indicazione dettagliata evita ambiguità sui diritti economici dei soci e sulla disponibilità effettiva del capitale. Il capitale influisce anche sull’immagine creditizia dell’impresa e sulla sua capacità di attrarre investimenti o ottenere finanziamenti, motivo per cui va calibrato in base alla dimensione e agli obiettivi aziendali.

5. Regolamentazione dell’amministrazione

Lo statuto deve indicare con chiarezza la forma di amministrazione scelta: amministratore unico, amministratori congiunti o disgiunti, o consiglio di amministrazione. Questa decisione influenza la rapidità delle operazioni e la distribuzione delle responsabilità. 

È opportuno descrivere in modo preciso i poteri e i limiti dell’organo amministrativo, le modalità di nomina e revoca, la durata in carica e i criteri per la sostituzione. Le clausole devono anche disciplinare la rappresentanza verso terzi, evitando che vi siano incertezze sulla validità degli atti societari. L’art. 2475 del Codice Civile regola tali aspetti e prevede la possibilità di deleghe specifiche per migliorare l’efficienza gestionale. Un sistema di governance ben definito garantisce coerenza decisionale e tutela gli interessi della società.

Consiglio dell’esperto: 

prevedi soglie di firma e deleghe operative chiare (ad es. spese fino a X euro disgiuntamente; oltre, con delibera). Inserisci un calendario di reporting agli altri soci e un perimetro per operazioni straordinarie (acquisizioni, garanzie, cessione di asset) che richiedano approvazione assembleare.

6. Assemblee e deliberazioni

Le assemblee dei soci sono l’organo principale per la formazione della volontà collettiva della società. Lo statuto deve indicare in modo dettagliato le modalità di convocazione, i termini di preavviso, il luogo di riunione e il sistema di voto. È importante stabilire le maggioranze richieste per le delibere ordinarie e straordinarie, distinguendo tra decisioni quotidiane e modifiche rilevanti come quelle statutarie. 

Inoltre, lo statuto dovrebbe prevedere la possibilità di assemblee digitali o in videoconferenza, in linea con la prassi moderna e le evoluzioni normative. La chiarezza su questi aspetti garantisce la validità formale delle decisioni, evita contestazioni e rafforza la legittimità dell’operato societario. Anche la verbalizzazione e la conservazione dei verbali devono essere disciplinate per assicurare tracciabilità e trasparenza.

Consiglio dell’esperto: 

Prevedi la possibilità di organizzare assemblee in videoconferenza e voto elettronico qualificato, specificando criteri di identificazione dei partecipanti, registrazione e conservazione dei verbali. Ciò garantisce validità delle delibere, riduce i tempi decisionali e favorisce la partecipazione dei soci non presenti.

7. Clausole aggiuntive

Le clausole accessorie rappresentano lo spazio di personalizzazione dello statuto e consentono di adattarlo alle caratteristiche specifiche della società. Tra le più comuni vi sono quelle relative al diritto di prelazione, che permette ai soci esistenti di acquistare quote messe in vendita prima di terzi; le clausole di recesso, che stabiliscono tempi e modalità di uscita dei soci; e le clausole di esclusione, applicabili nei casi di violazione grave degli obblighi sociali. 

È anche possibile inserire regole sulla distribuzione degli utili, sulla limitazione del trasferimento delle quote, o su meccanismi di risoluzione delle controversie tra soci. Queste clausole, se ben scritte, contribuiscono a prevenire conflitti interni e a mantenere l’equilibrio tra flessibilità gestionale e tutela degli interessi comuni, rendendo lo statuto un vero strumento di governance aziendale.

Cosa deve contenere uno statuto di una SRL

Un buon statuto deve essere dettagliato ma al tempo stesso leggibile, privo di ambiguità e aggiornato alla normativa vigente.

Dati identificativi

Comprendono denominazione sociale, sede legale, codice fiscale e durata. Sono elementi essenziali che identificano l’impresa agli occhi della legge.

• Oggetto sociale: definisce lo scopo e le attività principali della società. Un oggetto chiaro consente di accedere più facilmente a bandi, crediti e collaborazioni coerenti con la mission aziendale.
• Capitale sociale e quote: specificare l’importo, la modalità di conferimento e la ripartizione tra soci è fondamentale per evitare contestazioni sui diritti patrimoniali e di voto.
• Organi amministrativi: le regole su nomina, poteri e revoca degli amministratori devono essere precise. In caso contrario, le decisioni potrebbero risultare invalide o impugnabili.
• Assemblee e delibere: lo statuto disciplina convocazioni, quorum e verbali. È consigliabile includere la possibilità di tenere assemblee anche in videoconferenza, in linea con le norme più recenti.
• Utili e riserve: stabilire in anticipo come vengono distribuiti gli utili o gestite le perdite consente di prevenire conflitti e pianificare la solidità economica dell’impresa.
• Clausole di protezione: clausole su prelazione, recesso e cessione delle quote proteggono i soci e preservano l’equilibrio interno della società.

Consigli pratici per scrivere uno statuto per SRL

• Linguaggio chiaro e coerente: evita frasi ridondanti o termini tecnici superflui. Ogni clausola deve essere comprensibile anche ai non giuristi, per evitare ambiguità interpretative.
• Definizione dei poteri: stabilisci in modo esplicito chi può rappresentare la società e firmare contratti. Le incertezze in questo punto possono compromettere la validità di operazioni future.
• Prevedi clausole di uscita: inserisci sempre il diritto di recesso e la prelazione tra soci. Sono strumenti che prevengono tensioni e proteggono l’investimento individuale.
• Aggiornabilità del documento: redigi lo statuto in modo flessibile, includendo clausole che consentano modifiche rapide in caso di cambiamenti interni o normativi, senza dover ricorrere ogni volta al notaio.
• Utilizza strumenti affidabili: con Legally.io potrai generare modelli aggiornati alle ultime norme, con suggerimenti automatici per completare ogni sezione in modo conforme e personalizzato.

Considerazioni finali

Lo statuto di una SRL è la base giuridica della vita societaria. Redigerlo con cura significa prevenire conflitti, garantire trasparenza e assicurare stabilità nel tempo.

Ogni clausola deve essere scritta pensando alla crescita futura dell’impresa, non solo alla sua costituzione.

Con strumenti professionali come Legally.io potrai creare uno statuto SRL completo e conforme, ottimizzando tempi e costi di gestione legale.

Un documento solido oggi è la chiave per una società sicura e duratura domani.