Che cos’è un accordo di riservatezza
Un accordo di riservatezza e non divulgazione è un contratto con cui una parte si obbliga a non diffondere a terzi le informazioni ricevute. Può essere unilaterale (quando solo una parte rivela dati riservati) o bilaterale (quando entrambe le parti condividono e si impegnano a mantenerli segreti).
In Italia, la disciplina si fonda sui principi generali del Codice Civile (artt. 1322, 1341 e 1372) e sul Codice della Proprietà Industriale (D.Lgs. 30/2005), che tutela segreti commerciali e know-how. Puoi consultare i testi aggiornati direttamente su Normattiva o sul sito del Ministero della Giustizia. Questo rende l’NDA uno strumento centrale per le imprese che operano in mercati competitivi.
Consiglio dell’esperto:
Prima di firmare un NDA, verifica se le informazioni da proteggere hanno un reale valore strategico o commerciale. Inserire clausole troppo ampie può rendere l’accordo difficile da far rispettare o persino annullabile.
Quando serve un accordo di riservatezza
Un NDA può essere necessario in diverse circostanze:
1. Collaborazioni e trattative commerciali
Durante una trattativa o la definizione di una partnership, le parti devono condividere documenti strategici come business plan, previsioni di crescita, informazioni su clienti e fornitori o persino tecniche di produzione. Senza un accordo di riservatezza, queste informazioni potrebbero essere sfruttate dalla controparte a proprio vantaggio, anche nel caso in cui la trattativa non si concluda positivamente. Un NDA ben strutturato tutela ambo le parti, creando un contesto di fiducia e riducendo il rischio di fughe di dati sensibili che potrebbero compromettere la competitività sul mercato.
2. Rapporti di lavoro e dipendenti
I dipendenti, in particolare coloro che operano in aree strategiche come ricerca e sviluppo, marketing o gestione clienti, hanno accesso quotidiano a informazioni aziendali riservate. Un NDA serve a formalizzare l’obbligo di mantenere la riservatezza sia durante che dopo il rapporto di lavoro, estendendosi anche agli anni successivi alla cessazione del contratto. Questo evita la diffusione di segreti industriali a concorrenti o l’uso improprio di database e documentazione interna. È anche un deterrente legale che responsabilizza il lavoratore e tutela l’azienda da possibili danni economici o reputazionali.
Consiglio dell’esperto:
Nei contratti di lavoro specifica sempre se l’obbligo di riservatezza continua anche dopo la cessazione del rapporto. Questo riduce il rischio che ex dipendenti utilizzino know-how aziendale in nuove esperienze lavorative.
3. Innovazione e ricerca
Le attività di innovazione, sviluppo tecnologico e ricerca scientifica comportano spesso la creazione di nuove soluzioni brevettabili, algoritmi, software o processi industriali. In questi contesti, la segretezza è cruciale: la divulgazione prematura può impedire la registrazione di un brevetto o favorire la concorrenza. Con un NDA, le parti coinvolte stabiliscono regole precise su chi può accedere alle informazioni, come devono essere custodite e per quali scopi possono essere utilizzate. Ciò permette di condividere dati sensibili con partner, università o investitori senza correre il rischio che le idee vengano copiate o diffuse.
4. Forniture e consulenze
Quando un’impresa si affida a consulenti esterni, avvocati, commercialisti o fornitori tecnici, spesso deve fornire l’accesso a informazioni interne di rilievo, come schemi di produzione, listini prezzi o piani di espansione. Un accordo di riservatezza serve a delimitare chiaramente l’uso di questi dati, impedendo che vengano trasmessi a concorrenti o usati per fini personali. Inoltre, un NDA definisce la responsabilità diretta del consulente o del fornitore in caso di violazione, riducendo notevolmente il rischio di abusi. In questo modo l’azienda può collaborare serenamente con professionisti esterni, mantenendo comunque il pieno controllo sulla propria risorsa più preziosa: le informazioni.
Come si redige un accordo di riservatezza
1. Identificazione delle parti
Un accordo di riservatezza deve innanzitutto chiarire chi sono i soggetti coinvolti. Questo significa inserire dati anagrafici completi per le persone fisiche (nome, cognome, luogo e data di nascita, codice fiscale, residenza) e, per le società, ragione sociale, sede legale, partita IVA e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese. Questa parte non è solo formale: serve a eliminare ogni ambiguità sull’identità dei contraenti e a garantire che, in caso di contenzioso, il contratto possa essere fatto valere senza contestazioni sulla validità delle firme o sulla legittimazione delle parti.
2. Definizione delle informazioni riservate
Uno degli aspetti più delicati di un NDA è la chiara definizione di cosa viene considerato “informazione riservata”. Non basta scrivere in modo generico “tutti i dati condivisi”, perché questo potrebbe rendere la clausola nulla o troppo ampia. È importante distinguere documenti aziendali, progetti, prototipi, know-how tecnico e informazioni finanziarie da elementi che sono già di pubblico dominio o che non hanno carattere confidenziale. Questa distinzione tutela sia chi rivela le informazioni, evitando che dati sensibili vengano divulgati, sia chi le riceve, che non rischia di essere vincolato da clausole vaghe o impossibili da rispettare.
3. Durata dell’accordo
Un NDA efficace non può prescindere dalla definizione temporale dell’obbligo di riservatezza. In genere, la durata varia da due a cinque anni, ma può essere più lunga nei settori tecnologici o industriali dove i dati sensibili mantengono valore nel tempo. È fondamentale precisare se la riservatezza si estende oltre la conclusione del rapporto contrattuale, ad esempio per proteggere segreti industriali anche dopo la fine della collaborazione. Una durata illimitata, invece, può essere ritenuta eccessiva e potenzialmente nulla da un giudice, motivo per cui va calibrata con attenzione.
4. Obblighi delle parti
Un NDA deve specificare in modo dettagliato cosa ciascuna parte può fare e cosa non può fare con le informazioni ricevute. In particolare, l’uso deve essere limitato esclusivamente alle finalità previste dal contratto, con espresso divieto di diffusione o utilizzo per interessi personali o concorrenziali. È utile prevedere anche obblighi di custodia e sicurezza, come l’uso di archivi digitali protetti o la distruzione dei documenti alla fine della collaborazione. Questo rende il contratto più solido e riduce il rischio di interpretazioni soggettive che potrebbero portare a dispute.
Conseguenze in caso di violazione
Le clausole relative alle conseguenze di una violazione sono essenziali per dare concretezza all’NDA. Prevedere penali economiche, il risarcimento dei danni e persino la possibilità di risolvere il contratto offre un deterrente reale contro l’uso improprio delle informazioni. In molti casi viene inserita anche la possibilità di ricorrere a un’ingiunzione giudiziaria per bloccare immediatamente la diffusione di dati sensibili. Definire in anticipo le conseguenze rende l’accordo più credibile e rafforza la posizione legale della parte che intende tutelarsi.
Cosa deve contenere un accordo di riservatezza
Un buon NDA deve essere dettagliato e non lasciare spazi a interpretazioni. Gli elementi principali sono:
- Dati delle parti: nome, cognome, indirizzo o denominazione e sede sociale.
- Oggetto della riservatezza: descrizione precisa delle informazioni protette.
- Ambito di utilizzo: scopo per cui i dati possono essere impiegati.
- Durata: periodo di efficacia dell’obbligo.
- Clausole aggiuntive: ad esempio, divieto di copia o trasferimento dei dati.
- Foro competente: la sede legale per eventuali controversie.
Consiglio dell’esperto:
Inserisci sempre un massimale o una clausola di penale proporzionata. Questo aumenta l’efficacia deterrente dell’NDA e rende più semplice ottenere un risarcimento in caso di violazione.
Consigli pratici per scrivere un NDA
- Sii specifico: più la descrizione delle informazioni è chiara, più l’accordo è efficace.
- Evita clausole generiche: rischiano di rendere il contratto debole o contestabile.
- Definisci una durata limitata: una clausola “illimitata” può essere ritenuta nulla dai giudici.
- Adatta il contratto al contesto: non esiste un NDA universale, un documento per un dipendente sarà diverso da quello per un partner commerciale.
- Utilizza strumenti professionali: con Legally.io puoi creare modelli aggiornati, riducendo il rischio di errori e risparmiando tempo.
Consiglio dell’esperto:
Se operi a livello internazionale, includi la clausola sulla legge applicabile e sul foro competente. Questo evita conflitti di giurisdizione e garantisce maggiore sicurezza legale in caso di dispute.
Conclusioni
Un accordo di riservatezza è un pilastro nei rapporti professionali che coinvolgono informazioni sensibili. Ti consente di stabilire regole chiare, prevenire abusi e rafforzare la fiducia con collaboratori e partner.
Per essere davvero efficace, deve contenere clausole precise, adattarsi al contesto e rispettare le norme vigenti. Usare modelli professionali ti permette di avere documenti solidi e legalmente validi.
