Tout savoir sur l’achat d'une entreprise en 2025

L’achat d’un fonds de commerce consiste à acquérir l’ensemble des éléments permettant l’exploitation d’une activité existante. Cela inclut généralement la clientèle, le nom commercial, le droit au bail et certains équipements. Cette opération attire souvent les entrepreneurs qui souhaitent démarrer rapidement leur activité avec une fondation déjà établie.

Dans cet article, nous donnerons un exemple concret des étapes et points essentiels à considérer lors de ce type de transaction.

Composition de l’actif commercial

Le fonds de commerce regroupe des biens matériels et immatériels nécessaires à l’exploitation d’une activité. Chaque catégorie d’éléments possède un rôle précis dans la création de valeur et la continuité de l’entreprise.

Éléments corporels

Les éléments corporels sont les biens matériels identifiables et physiques utilisés dans l’activité. Ils peuvent être évalués séparément et inscrits à l’actif du bilan.

On y trouve notamment :

• Matériel et outillage : machines, équipements de production, outils spécialisés.
• Mobilier : bureaux, chaises, comptoirs, rayonnages.
• Véhicules professionnels : camions de livraison, véhicules utilitaires.
• Stocks : marchandises prêtes à être vendues ou matières premières.

Ces biens sont amortissables selon leur durée d’utilisation estimée. Le prix du fonds de commerce dépend également de leur état, leur valeur marchande et leur utilité opérationnelle.

Éléments incorporels

Les éléments incorporels sont des actifs non physiques mais qui restent essentiels à l’exploitation. Ils ne peuvent pas toujours être évalués séparément, mais contribuent fortement à la valeur finale du fonds de commerce.

Ils comprennent par exemple :

• Clientèle et achalandage : relations commerciales établies, volume d’affaires récurrent.
• Nom commercial et enseigne : identité visuelle et notoriété associée.
• Droit au bail : droit d’occuper les locaux selon les conditions du contrat en cours.
• Licences et autorisations : permis d’exploitation, brevets, marques.

Ces actifs ne sont pas amortissables, sauf exception légale ou comptable.

Comment évaluer le prix du fonds de commerce ?

L’évaluation d’un fonds de commerce repose sur plusieurs critères financiers et économiques. Elle permet de déterminer une valeur de référence pour négocier un achat ou une vente dans de bonnes conditions.

1. Performances financières

L’acheteur analyse généralement le chiffre d’affaires et les bénéfices des trois dernières années. Une moyenne annuelle est souvent calculée pour se faire une bonne idée des performances malgré les variations.

2. Actifs corporels et incorporels

Les équipements, le mobilier, l’agencement ainsi que les éléments intangibles comme l’enseigne ou la clientèle, influencent tous la valeur du fonds. Ces actifs doivent être inventoriés et évalués séparément.

3. Situation géographique

L’emplacement joue un rôle important. Un local situé dans une zone à fort passage ou dans un quartier en développement peuvent justifier d’un prix plus élevé.

4. Potentiel de développement

Les perspectives de croissance, comme l’extension de la gamme de produits ou l’augmentation de la capacité d’accueil peuvent impacter la valorisation du fonds. L’acheteur doit évaluer la faisabilité de ces opportunités en concordance avec ces éléments.

Formalités à respecter lors de l’achat d’un fonds de commerce

L’acquéreur doit immatriculer son entreprise au registre du commerce et des sociétés (RCS) via le guichet unique ou le centre de formalités des entreprises compétent. Cette étape officialise l’activité en question et permet d’exploiter légalement le fonds.

L’acquéreur doit ensuite enregistrer l’acte de vente auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) dans les délais légaux. Cet enregistrement entraîne le paiement des droits de mutation. 

Certaines démarches sont obligatoires après la signature. Par exemple, la publication d’un avis de cession dans un journal d’annonces légales et au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) pour informer les tiers.

Les documents à fournir varient selon la situation, mais incluent souvent :

• Pièce d’identité de l’acquéreur
• Attestation de financement
• Projet de statuts si création d’une société
• Copie du bail commercial ou accord du bailleur

Si le fonds comprend une licence ou une autorisation spécifique (ex. débit de boissons), l’acquéreur doit demander le transfert ou la délivrance d’un nouveau titre. Dans tous les cas, il est conseillé de vérifier les obligations fiscales et sociales liées à la reprise, notamment en cas de salariés à reprendre.

Déclaration d’un établissement secondaire lors de l’achat d’un fonds de commerce

Lorsqu’une société achète un fonds de commerce situé dans une zone différente de son siège social, elle doit déclarer un établissement secondaire. Cette obligation s’applique même si l’activité reste identique.

La déclaration se fait auprès du greffe du tribunal de commerce compétent pour le lieu du nouvel établissement. Le dépôt doit être effectué dans un délai d’un mois avant ou après l’ouverture effective.

Pour une personne morale, le dossier comprend généralement :

• Le formulaire M2 dûment complété
• Un justificatif d’occupation des locaux
• Un exemplaire des statuts mis à jour
• Le règlement des frais (  autour de 103,02 € ou 105,71 € selon le cas)

Si l’établissement secondaire est ouvert dans le même département que le siège, il est qualifié d’établissement complémentaire. Les formalités restent similaires, mais la compétence territoriale du greffe peut différer.

La déclaration entraîne une immatriculation secondaire au Registre du commerce et des sociétés (RCS). Cette inscription permet d’actualiser les informations légales de l’entreprise et d’assurer la conformité administrative de l’activité.

Fiscalité de la vente d’un fonds de commerce

La vente d’un fonds de commerce entraîne des obligations fiscales pour le vendeur ainsi que pour l’acheteur.  Chaque partie est soumise à des règles spécifiques selon la nature de la transaction et le régime fiscal applicable.

Pour le vendeur, la cession peut générer :

• L’imposition immédiate du résultat de l’exercice en cours.
• L’imposition des plus-values de cession, avec possibilité d’exonération sous certaines conditions (ex. article 238 quindecies du CGI).

L’acquéreur doit s’acquitter de droits d’enregistrement calculés sur le prix de vente ou la valeur vénale. Dans certains cas, la TVA peut également s’appliquer, notamment si la vente ne porte pas sur l’intégralité des éléments constitutifs du fonds.

Le traitement fiscal dépend alors de la nature des biens cédés. L’acheteur et le vendeur sont également soumis à des obligations déclaratives auprès du service des impôts des entreprises. Ces démarches doivent être réalisées dans les délais légaux pour éviter des pénalités.

L’acquéreur peut être solidairement responsable de certaines dettes fiscales du vendeur, dans la limite prévue par la loi. Cette solidarité fiscale impose une vigilance particulière lors de la transaction.

Foire Aux Questions

Qu’est-ce qu’un fonds de commerce ?

Le fonds de commerce regroupe l’ensemble des éléments corporels et incorporels nécessaires à l’exploitation d’une activité commerciale : clientèle, nom commercial, enseigne, droit au bail, matériels, stocks, etc. Il ne s’agit pas de l’achat des murs, mais de reprendre une entreprise déjà en activité. Cette opération est soumise à des règles juridiques strictes pour protéger l’acheteur et le vendeur.

Quelles sont les étapes clés de l’achat d’un fonds de commerce ?

D’abord, il faut rechercher un fonds correspondant à ton projet. Ensuite, tu devras négocier le prix, signer une promesse ou un compromis de vente, puis réaliser les démarches légales (publicité, enregistrement, etc.). La signature de l’acte définitif se fait généralement devant un notaire ou un avocat. Un audit préalable est fortement conseillé pour évaluer la rentabilité et les risques liés à l’affaire.

Quels éléments vérifier avant d’acheter un fonds de commerce ?

Avant d’effectuer ton achat, il est essentiel de vérifier la santé financière de l’entreprise, l’état des équipements, la situation du bail commercial et la clientèle. Il faut aussi examiner les contrats en cours (fournisseurs, salariés) et les éventuels litiges. Un diagnostic complet permet d’éviter de mauvaises surprises après la reprise. C’est une étape cruciale pour sécuriser l’investissement en bonne et due forme.

Quels sont les frais annexes à prévoir ?

En plus du prix du fonds, il faut prévoir les frais d’enregistrement, les honoraires d’avocat ou de notaire, et éventuellement les frais d’agence. Des droits d’enregistrement sont dus à l’administration fiscale, calculés sous la forme d’un pourcentage selon le prix de vente. Il ne faut pas non plus oublier les coûts liés à la mise aux normes ou à la rénovation du local. Un budget réaliste doit intégrer tous ces points pour éviter les éventuelles tensions financières.

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