Qu’est-ce que la liste des souscripteurs d’une SAS ou SASU ?
La liste des souscripteurs d’actions recense les personnes qui souscrivent au capital lors de la constitution d’une société par actions. Elle indique l’identité de chaque souscripteur, le nombre d’actions qu’il ou elle reçoit et le montant qu’il ou elle apporte, offrant une description précise de la répartition du capital.
Ce document est propre aux sociétés par actions : SA, SAS, SASU et sociétés en commandite par actions. Il n’existe pas pour les SARL ou les EURL, dont les associés détiennent des parts sociales et non des actions. Il est exigé lorsque les apports sont réalisés en numéraire.
La liste accompagne le dépôt des fonds : le dépositaire (banque, notaire ou Caisse des dépôts) la reçoit avant de délivrer le certificat de dépôt puis la communique à chaque souscripteur. Elle est ensuite annexée aux statuts de la SAS ou de la SASU et intégrée au dossier d’immatriculation.
Quand établir la liste des souscripteurs ?
La liste est établie à des moments précis de la vie de la société, toujours liés à une opération sur le capital. Voici les principaux cas à prendre en compte pour ce processus.
1. Lors de la constitution de la société
C’est le cas le plus courant. La liste est rédigée lors de la création, lorsque les fondateurs constituent le capital social par leurs apports en numéraire, juste avant ou au moment de la signature des statuts.
2. En annexe des statuts
La liste peut être intégrée directement dans l’article “capital social” des statuts SAS ou SASU, ou établie sur un document distinct qui leur est annexé. Dans les deux cas, elle forme un tout cohérent avec les statuts.
3. Avant l’immatriculation
La liste doit être prête avant le dépôt du dossier d’immatriculation au guichet unique de l’INPI (Institut National de la Propriété Industrielle). Elle est jointe aux statuts et au certificat de dépôt des fonds. Son absence empêche l’immatriculation de la société.
4. Lors d’une augmentation de capital
Toute augmentation de capital en numéraire, qui entraîne l’émission de nouvelles actions, donne lieu à une nouvelle liste de souscripteurs reflétant la répartition issue de l’opération. En revanche, une simple cession d’actions entre associés n’impose pas de mettre à jour la liste.
Conseil d’expert : Rédige la liste des souscripteurs le jour de la signature des statuts. Tu pourras ainsi la présenter directement à la banque lors du dépôt des fonds sur le compte bloqué, ce qui accélère l’obtention du certificat de dépôt qui est indispensable à l’immatriculation.
Comment rédiger la liste des souscripteurs ?
La rédaction est rapide dès lors que la répartition du capital est arrêtée. Voici les étapes à suivre.
Étape 1 : Recense tous les associés fondateurs
Établis la liste complète des personnes qui souscrivent au capital. Pour une SAS, plusieurs associés figurent sur le document. Pour une SASU, l’associé unique est le seul souscripteur, mais la liste reste obligatoire.
Étape 2 : Indique la répartition du capital
Pour chaque souscripteur, précise le nombre d’actions, leur valeur nominale, le montant total des apports et la part libérée. Termine par un récapitulatif du nombre total d’actions et du montant total versé, qui doit coïncider avec le capital indiqué dans les statuts.
Étape 3 : Annexe le document aux statuts
Une fois rédigée et certifiée, la liste est annexée aux statuts ou insérée dans l’article relatif au capital social. Elle accompagne ensuite le certificat de dépôt des fonds dans le dossier d’immatriculation.
Étape 4 : Certifie et signe la liste
Le président de la SAS, ou l’associé fondateur de la SASU, certifie que les informations sont exactes, sincères et véritables, puis signe le document. La signature par une autre personne que le représentant légal entraînera une demande de régularisation.
Conseil d’expert : La première cause de rejet est l’incohérence entre la liste et les statuts. Prépare deux exemplaires originaux signés, l’un pour la banque, l’autre pour le dossier d’immatriculation. Avec Legally.io, tu peux générer une liste des souscripteurs alignée sur tes statuts SAS ou SASU et ainsi limiter ce type d’erreur.
Que contient la liste des souscripteurs ?
La liste ne peut pas être rédigée librement : certaines mentions sont obligatoires, sous peine de rejet du dossier. Voici ce qu’elle doit comporter.
- L’identité de chaque associé : nom, prénoms et adresse pour une personne physique. Dénomination sociale, forme juridique, siège et numéro RCS pour une personne morale.
- Le nombre d’actions souscrites : le nombre d’actions attribuées à chaque souscripteur, qui doit correspondre exactement à la répartition prévue dans les statuts.
- Le montant des apports : le montant nominal des actions souscrites ainsi que la valeur nominale unitaire afin de vérifier la cohérence avec le capital social.
- Le montant libéré et la certification : la part du capital effectivement versée à la souscription, ainsi que la certification du caractère exact, sincère et véritable des informations par le président ou l’associé fondateur.
Différences entre la SAS et la SASU
La SAS et la SASU reposent sur le même régime juridique : la seule différence tient au nombre d’associés. Cette distinction se répercute sur la liste des souscripteurs.
- La SAS à plusieurs associés : La SAS réunit au moins deux associés. Les statuts SAS organisent librement la gouvernance et la répartition du capital entre les différents actionnaires fondateurs qui figurent tous sur la liste des souscripteurs.
- La SASU à associé unique : La SASU est la version unipersonnelle de la SAS puisqu’un seul associé détient l’intégralité du capital. Les statuts SASU suivent les mêmes règles, allégées du fait de l’associé unique, qui cumule souvent les fonctions d’actionnaire et de président.
- L’impact sur la liste des souscripteurs : En SAS, la liste comporte autant de lignes que d’associés, avec la répartition précise des actions. En SASU, elle ne comporte qu’une seule ligne; celle de l’associé unique qui détient 100 % des actions. Dans les deux cas, le document demeure obligatoire.
- Des statuts et des formalités similaires : Au-delà du nombre d’associés, les formalités de création sont identiques comme la rédaction des statuts, le dépôt du capital, la liste des souscripteurs et l’immatriculation par le guichet unique. Le passage d’une SASU à une SAS, lorsqu’un nouvel associé entre au capital, impose simplement une nouvelle liste.
Conseil d’expert : Ne confonds pas la liste des souscripteurs avec le registre des bénéficiaires effectifs. Il s’agit de deux documents distincts qui sont exigés à la création de société. La liste recense les souscripteurs d’actions; le registre des bénéficiaires effectifs identifie les personnes physiques contrôlant réellement la société.
Points clés à retenir
La liste des souscripteurs SAS/SASU est un document obligatoire lors de la création d’une société par actions. Elle recense l’identité de chaque souscripteur, le nombre d’actions et le montant des apports. Elle doit être certifiée par le représentant légal et annexée aux statuts. Pour une SASU, elle ne comporte qu’une ligne, mais reste tout de même indispensable.
Sa cohérence avec les statuts et le certificat de dépôt des fonds conditionne l’immatriculation : la moindre erreur peut entraîner un rejet du dossier. Avec Legally.io, tu peux rédiger une liste des souscripteurs conforme et alignée sur tes statuts SAS ou SASU.
