Quelles sont les minutes d’une augmentation de capital d’entreprise ?
Les minutes d’une augmentation de capital, ou procès-verbal d’augmentation du capital social, sont le compte rendu officiel d’une décision prise en assemblée générale. Elles attestent que les actionnaires ou associés ont validé une modification des statuts portant sur le montant du capital social.
Ce document précise la nature de l’augmentation (en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves), son montant exact, la date de prise d’effet et les modalités de libération des apports. En France, il est alors exigé de mettre à jour les statuts et d’effectuer l’inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, conformément aux articles L225-96 et L223-30 du Code de commerce, consultables sur Legifrance.
Quand utiliser un procès-verbal d’augmentation de capital ?
Un PV d’augmentation de capital est nécessaire dès qu’une société modifie son capital social, que ce soit pour financer un projet, renforcer sa solidité financière ou répondre à des obligations réglementaires.
Il peut également intervenir lors d’une restructuration, d’une entrée de nouveaux investisseurs, ou pour améliorer la crédibilité vis-à-vis des créanciers et partenaires. Même si les raisons sont variées, la formalisation par un PV reste obligatoire pour sécuriser la validité de l’opération et accomplir les formalités auprès du guichet unique de l’INPI (Institut National de la Propriété Industrielle) et SIE.
Comment rédiger un procès-verbal d’augmentation de capital ?
La rédaction d’un PV d’augmentation de capital doit être rigoureuse et refléter fidèlement les décisions prises en assemblée. Cela commence par la convocation des associés ou actionnaires, se poursuit par le vote et se conclut par la consignation des décisions dans le PV.
Utiliser un outil comme Legally.io permet de produire un document conforme au droit français, intégrant toutes les mentions nécessaires et adapté à la situation spécifique de la société.
Étape 1 : Convocation des associés ou actionnaires
La convocation est la première étape formelle qui conditionne la validité de toute augmentation de capital. Elle doit respecter scrupuleusement les modalités prévues par les statuts en ce qui concerne les délais (souvent de 15 à 30 jours avant la date de l’assemblée) et le mode de transmission (courrier recommandé avec accusé de réception, remise en main propre contre signature, ou tout autre procédé accepté par les statuts).
Le contenu de la convocation doit être précis : identification de la société, date, heure et lieu de l’assemblée, ordre du jour clair indiquant « Décision d’augmentation du capital social » ainsi que le type et les modalités prévues.
Il est également recommandé d’annexer les documents justificatifs nécessaires pour que les associés puissent voter en connaissance de cause, tels qu’un rapport du dirigeant ou une évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports. Une convocation mal rédigée ou envoyée hors délai peut entraîner la nullité de la décision et obliger à recommencer toute la procédure, retardant ainsi la mise en œuvre du projet.
Conseil d’expert :
Vérifie systématiquement que l’ordre du jour mentionne explicitement l’augmentation de capital et en précise la nature (numéraire, nature, incorporation de réserves). Une omission pourrait rendre la décision attaquable et invalider toute la procédure, même si tous les associés étaient présents.
Étape 2 : Tenue de l’assemblée générale
L’assemblée générale (AG) est le moment où la décision d’augmenter le capital social se formalise. Les associés ou actionnaires se réunissent à la date et au lieu indiqués dans la convocation, souvent sous la présidence du dirigeant ou d’un président de séance désigné. La réunion commence généralement par la vérification du quorum prévu par les statuts ou par la loi, condition indispensable pour délibérer de manière valable.
Durant l’AG, les participants prennent connaissance des motivations de l’augmentation, en discutent librement et analysent ses conséquences sur la structure de l’actionnariat, sur la répartition des pouvoirs et la situation financière de l’entreprise. Le vote est ensuite organisé selon les règles de majorité en vigueur : majorité simple, qualifiée ou par unanimité selon la forme de la société et la nature de l’opération. Le procès-verbal doit retranscrire fidèlement ces échanges, préciser les résultats du scrutin et indiquer que toutes les conditions légales et statutaires aient été respectées.
Conseil d’expert :
Fais relire le texte de la résolution par un juriste ou un expert-comptable avant de procéder au vote. Tu pourras ainsi t’assurer que les modalités financières et juridiques soient parfaitement claires et conformes à la loi, évitant ainsi des rectifications coûteuses après coup.
Étape 3 : Rédaction et signature du PV
La rédaction du procès-verbal doit intervenir immédiatement après la clôture de l’assemblée, afin de consigner les décisions prises avec exactitude. Un PV complet doit contenir l’ensemble des mentions obligatoires : date et lieu de l’assemblée, liste des personnes présentes ou représentées, identité et qualité des signataires, rappel de l’ordre du jour, résumé des débats, texte précis de la résolution adoptée, montant et modalités de l’augmentation, et résultat du vote.
Les signatures des personnes habilitées (président, secrétaire, scrutateurs) officialisent le document et attestent de son authenticité. Le PV doit ensuite être conservé dans le registre spécial des procès-verbaux, qui peut être tenu sous format papier ou électronique, à condition de respecter les règles de conservation et d’archivage prévues par la loi. Utiliser un modèle structuré, par exemple via Legally.io, permet de gagner du temps tout en garantissant la conformité et la complétude du document.
Conseil d’expert :
Numérise et archive immédiatement le PV signé dans un espace sécurisé, en plus de sa conservation dans le registre officiel. Cette précaution simplifie les démarches en cas de perte du document original et permet de répondre rapidement à toute demande administrative.
Étape 4 : Formalités postérieures
Une fois le PV signé, plusieurs démarches administratives sont indispensables pour que l’augmentation de capital produise ses effets juridiques. Les statuts doivent être mis à jour pour refléter le nouveau montant du capital social et, dans certains cas, la répartition du capital entre associés. Cette mise à jour doit être certifiée conforme par le représentant légal.
Il faut également publier un avis dans un journal d’annonces légales (JAL) du département du siège social, mentionnant toutes les informations exigées par le Code de commerce : dénomination sociale, forme juridique, adresse du siège, ancien et nouveau montant du capital, numéro RCS, date de la décision et modalités de l’augmentation. Enfin, un dossier complet doit être déposé au greffe du tribunal de commerce comprenant le PV signé, les statuts mis à jour, l’attestation de parution et le formulaire M2 dûment rempli. Ces formalités permettent l’inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, rendant l’augmentation effective et opposable aux tiers.
Que doit contenir un procès-verbal d’augmentation de capital ?
- Identification de la société: Le PV doit mentionner la dénomination sociale, la forme juridique, l’adresse du siège, le numéro RCS et le greffe compétent.
- Type et modalités de l’augmentation: Il faut indiquer si l’augmentation est réalisée en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves. Le montant, le nombre de parts ou actions créées, ainsi que les conditions de libération doivent également être notés.
- Date et effet de la décision: La date de l’assemblée, celle de la prise d’effet juridique et, le cas échéant, les délais de libération des apports doivent être clairement précisés.
- Résultat du vote: Le PV doit indiquer le nombre de voix pour, contre et les abstentions, et également préciser que la majorité requise par la loi ou les statuts a été atteinte.
- Signatures: Les signatures des personnes habilitées, accompagnées de leur qualité, officialisent le document.
Bonnes pratiques pour rédiger un PV d’augmentation de capital
- Vérifier les statuts avant toute démarche: Les statuts peuvent prévoir des règles spécifiques pour la convocation, le quorum et la majorité. Leur non-respect pourrait entraîner la nullité de la décision d’augmentation du capital social.
- Détail précis des modalités financières: Il est recommandé d’indiquer clairement les échéances de libération des apports, les conditions particulières et les éventuels avantages fiscaux ou contraintes.
- Utiliser un modèle conforme au droit: Recourir à Legally.io permet de générer un modèle conforme à la législation français et aux spécificités de l’opération. Prêt à être utilisé, cette documentation est extrêmement utile pour ce type de processus.
Conseil d’expert :
Anticipe l’impact fiscal de l’augmentation de capital, notamment en cas d’apports en nature. Un accompagnement par un conseiller permet d’optimiser l’opération et d’éviter des impositions imprévues, particulièrement pour les sociétés avec un patrimoine conséquent.
Points clés à retenir
Le procès-verbal d’augmentation du capital formalise une décision stratégique de l’entreprise et garantit la conformité de l’opération avec la loi et les statuts.
Sa rédaction exige de la précision, la connaissance des obligations légales et le respect des formalités postérieures.
Un PV bien rédigé sécurise l’opération et facilite son enregistrement auprès des autorités compétentes.
Les outils comme Legally.io permettent d’automatiser et de fiabiliser cette rédaction tout en gagnant un temps précieux.
