Qu’est-ce que le procès-verbal de transfert de siège social d’une SCI ?
Le procès-verbal de transfert de siège social d’une SCI est le compte rendu officiel de l’assemblée au cours de laquelle les associés ont voté le déplacement du siège social. Il formalise la décision, en fixe les modalités, et conserve une trace écrite qui servira de preuve en cas de litige ou de contrôle administratif.
Ce document est un élément clé pour la réalisation des démarches administratives qui suivent la décision. Il s’agit alors de :
- Publier un avis dans un journal d’annonces légales
- Déposer le dossier de modification au greffe du Tribunal de commerce
- Mettre à jour les registres obligatoires
La rédaction du procès-verbal doit respecter les dispositions des statuts de la SCI ainsi que les règles de procédure prévues par le Code civil et le Code de commerce.
Quand utiliser un procès-verbal de transfert de siège social de SCI ?
Ce document doit être rédigé chaque fois que le siège social change d’adresse, quelle que soit la raison. Il peut s’agir d’un déménagement dans un nouvel immeuble, d’un transfert dans une autre ville ou un autre département, ou encore une relocalisation motivée par des raisons fiscales, stratégiques ou patrimoniales.
Le transfert est également nécessaire lorsque les locaux actuels ne sont plus adaptés, que le bail est résilié ou que les associés souhaitent rapprocher le siège social d’un bien immobilier géré par la SCI. Dans tous les cas, le transfert doit être voté en AGE et formalisé dans un procès-verbal pour être valide devant la loi.
Comment rédiger un procès-verbal de transfert de siège social de SCI ?
Rédiger un procès-verbal implique de suivre un formalisme précis. L’ordre du jour doit être clair et indiquer que la décision portera sur le transfert du siège social. Le texte doit ensuite relater les débats et consigner le vote des associés en précisant la nouvelle adresse et la date d’effet de la décision.
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Étape 1 : Convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)
La convocation des associés constitue la première étape formelle et incontournable du transfert de siège social. Elle doit être effectuée conformément aux dispositions prévues dans les statuts de la SCI, qui peuvent imposer un délai minimum (souvent de 15 jours), un mode de notification spécifique (courrier recommandé avec accusé de réception, remise en main propre contre signature ou parfois, envoi électronique sécurisé) et la mention explicite de l’ordre du jour.
Il est recommandé de joindre à la convocation un exposé clair des raisons du transfert et, si possible, un projet de résolution. Ainsi, chaque associé dispose des informations nécessaires pour se prononcer. Un manquement aux modalités statutaires ou l’absence de mention du transfert dans l’ordre du jour peut rendre la décision contestable, voire entraîner son annulation par un juge en cas de litige.
Conseil d’expert :
Assure-toi que l’ordre du jour mentionne précisément le transfert de siège social. Une omission, même involontaire, peut suffire à rendre la décision contestable devant un tribunal, même si tous les associés étaient là.
Étape 2 : AGE et vote
L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) est l’occasion pour les associés de débattre des motifs du transfert, d’en évaluer les conséquences et de se prononcer sur les aspects pratiques. Par exemple, il y a souvent des coûts liés au déménagement ou aux formalités.
Les discussions peuvent porter sur l’impact fiscal, la proximité avec les biens gérés par la SCI ou encore la pertinence stratégique du transfert. La résolution est ensuite soumise au vote, selon la majorité prévue par les statuts (souvent l’unanimité, sauf clause contraire)
Conseil d’expert :
Pour le procès-verbal, consigne bien les échanges et arguments qui ont eu lieu pendant l’AGE. Cette précision est particulièrement utile en cas de contrôle ou de désaccord ultérieur entre associés.
Étape 3 : Rédaction et signature du procès-verbal
Une fois la décision prise, le procès-verbal doit être rédigé immédiatement, afin de garantir la fidélité des informations consignées. Ce document doit inclure toutes les mentions obligatoires : identification complète de la SCI (dénomination sociale, forme, capital, adresse actuelle, numéro RCS, greffe compétent), date et lieu de l’AGE, ordre du jour, texte intégral de la résolution, résultat du vote, date d’effet et pouvoirs donnés pour accomplir les formalités.
Le PV doit être signé par le président de séance ou le gérant, et idéalement par tous les associés présents ou représentés. Le document est alors copié pour dépôt au greffe et publication dans un journal d’annonces légales.
Conseil d’expert :
Il est important de conserver l’original du PV dans les archives sociales de la SCI et d’en produire une copie certifiée conforme pour les démarches administratives.
Étape 4 : Formalités postérieures
Une fois le procès-verbal établi et signé, il convient d’accomplir rapidement les formalités légales. Dans un délai d’un mois à compter de la décision, un avis de transfert de siège social doit être publié dans un journal d’annonces légales du département du nouveau siège ou, selon les cas, de l’ancien et du nouveau siège si le transfert change de ressort de tribunal. Cet avis doit contenir toutes les mentions obligatoires, dont la nouvelle adresse, la date d’effet, et l’identité du représentant légal.
Ensuite, un dossier complet doit être déposé au greffe du Tribunal de commerce compétent. Ce dossier comprend généralement le procès-verbal signé, l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales, le formulaire M2 dûment rempli et signé, ainsi que, si nécessaire, une copie actualisée des statuts modifiés. Le greffe procède alors à la mise à jour du Registre du commerce et des sociétés, ce qui rend le transfert opposable aux tiers. Suis bien l’évolution de ces démarches pour éviter toute interruption de la capacité juridique ou administrative de la SCI.
Conseil d’expert :
Avant de déposer ton dossier au greffe, vérifie que toutes les pièces soient conformes et à jour, notamment les statuts modifiés si le transfert implique un changement de département. Un dossier incomplet entraînera un rejet et retardera la mise à jour du RCS.
Que doit contenir un procès-verbal de transfert de siège social de SCI ?
- Identification de la SCI : nom complet, forme juridique, capital social, adresse actuelle, numéro RCS et greffe compétent.
- Date et lieu de l’AGE : indication précise de l’assemblée où la décision a été prise.
- Ordre du jour : formulation claire mentionnant le transfert du siège social.
- Résolution : mention de la nouvelle adresse, de la date d’effet et du résultat du vote.
- Pouvoirs : désignation de la personne chargée des démarches administratives.
- Signatures : celles du gérant ou du président de séance et, si nécessaire, des associés.
Bonnes pratiques pour rédiger un procès-verbal de transfert de siège social de SCI
- Vérifier les statuts avant toute démarche : Analyse attentivement les clauses relatives au quorum, à la majorité requise et aux modalités de convocation des associés. Certains statuts imposent des conditions particulières ou des délais spécifiques qui doivent être strictement respectés pour éviter toute nullité de procédure.
- Rédiger un document clair et complet : Mentionne toutes les informations essentielles, sans omission ni formulation ambiguë. Utilise un vocabulaire précis et reprends fidèlement le texte de la résolution adoptée pour éviter toute interprétation erronée ou contestation ultérieure.
- Préparer les formalités administratives en amont : Anticipe la rédaction de l’avis pour le journal d’annonces légales, remplis à l’avance le formulaire M2 et réunis les pièces nécessaires pour le greffe. Cette préparation permet de réduire les délais et d’assurer une mise à jour rapide du RCS.
Conseil d’expert :
Anticipe l’impact fiscal éventuel du transfert, surtout si le siège est déplacé dans une zone avec des règles fiscales différentes. Cela peut également modifier tes obligations déclaratives. Un échange préalable avec un conseiller peut éviter de mauvaises surprises.
Points clés à retenir
Le procès-verbal de transfert de siège social de SCI est un document juridique essentiel qui doit être rédigé à la suite d’un vote en Assemblée Générale Extraordinaire.
Il contient les informations indispensables pour officialiser la décision et accomplir les formalités légales.
Le respect des statuts, la clarté du document et la préparation des formalités permettent d’éviter les retards et refus administratifs.
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