Qu’est-ce qu’un procès-verbal de changement de dénomination sociale ?
Le procès-verbal de changement de dénomination sociale est l’acte écrit qui enregistre officiellement la décision de modifier le nom légal d’une société. Il est rédigé à l’issue d’une assemblée générale extraordinaire (AGE). S’il s’agit d’une société unipersonnelle, c’est l’associé unique qui en effectuera la rédaction. Ce document mentionne la résolution adoptée, l’ancienne et la nouvelle dénomination ainsi que la date d’effet.
Ce document est transmis au greffe du tribunal de commerce, accompagné de statuts modifiés et d’autres justificatifs. En droit français, l’obligation de consigner cette décision est prévue par le Code de commerce (articles L.210-2 et L.223-30 pour les SARL, par exemple). Le procès-verbal offre ainsi une preuve juridique du processus et permet d’opposer la nouvelle identité de la société aux tiers.
Quand rédiger un procès-verbal de changement de dénomination sociale ?
Si ta société souhaite changer son nom officiel, tu devras rédiger un procès-verbal.
Il peut s’agir des situations suivantes :
- refonte de marque
- repositionnement stratégique
- élargissement d’activité
- fusion
- adoption d’une appellation plus moderne et cohérente avec l’image de l’entreprise
Dans tous les cas, ce changement ne peut pas être effectif sans procès-verbal. Ce dernier déclenche la modification des statuts, la publication de l’annonce légale et le dépôt du dossier complet au greffe. Sans ce document, aucune mise à jour du registre du commerce et des sociétés n’est possible.
Comment rédiger un procès-verbal de changement de dénomination sociale ?
Étape 1 : Vérifier les statuts
C’est l’étape incontournable avant d’effectuer un changement de dénomination sociale. Les statuts précisent qui détient le pouvoir de décision : dans certaines sociétés, le gérant peut décider seul de la modification alors que dans la majorité des cas, une assemblée générale extraordinaire et un vote est obligatoire. En relisant les statuts, tu connaîtras les règles de quorum et de majorité exigées pour valider la résolution.
Conseil d’expert : Si les statuts ne précisent pas clairement qui peut décider du changement de dénomination, appuie-toi sur le Code de commerce et sollicite l’avis d’un avocat ou d’un expert. Une erreur de compétence peut entraîner l’annulation de la décision par le greffe.
Étape 2 : Convoquer les associés ou actionnaires
Convoque les associés ou actionnaires selon les règles des statuts concernant les délais et la forme. L’ordre du jour doit mentionner explicitement le projet de changement de dénomination sociale afin que chacun puisse se prononcer en connaissance de cause.
Conseil d’expert : Selon la forme sociale, l’envoi de la convocation peut se faire par courrier recommandé, par remise en main propre contre signature ou par voie électronique si les statuts le permettent. Le non-respect de ces obligations peut entraîner la nullité de l’assemblée et retarder le processus. C’est une étape clé pour garantir la transparence, protéger les droits des associés et renforcer la légitimité de la décision.
Étape 3 : Consigner la décision dans le procès-verbal
Lors de l’assemblée, consigne la décision dans un procès-verbal. Le document doit retranscrire l’ensemble des débats, indiquer le nombre de voix pour et contre, et détailler la résolution votée. Il est essentiel d’y noter l’ancienne et la nouvelle dénomination sociale ainsi que la date précise de prise d’effet du changement. Ce formalisme donne une valeur juridique au document et en fait la base de toutes les formalités suivantes. Une rédaction claire et complète sécurise également les relations avec les tiers qui pourront s’y référer en cas de contestation.
Conseil d’expert : Pense bien à tout préciser dans le procès-verbal (date d’effet, nombre de voix, ou nouvelle dénomination complète. Une simple omission pourrait entraîner une annulation et tu devras refaire toute la procédure.
Étape 4 : Modifier les statuts
Le changement de dénomination entraîne une modification des statuts car ces derniers contiennent l’article qui définit le nom de la société. Le procès-verbal doit indiquer que cet article est modifié et reproduire intégralement le nouveau texte.
Les statuts modifiés doivent ensuite être certifiés conformes par le représentant légal ou par un associé mandaté. Cette mise à jour matérialise la nouvelle identité juridique de la société et garantit son opposabilité aux tiers.
Conseil d’expert : Conserve une version signée et certifiée pour toute démarche future auprès des partenaires institutionnels ou financiers. Tu peux retrouver les formalités de mise à jour sur le site de l’INPI.
Étape 5 : Publier une annonce légale
La publication d’une annonce légale est une étape obligatoire pour rendre le changement opposable aux tiers.
L’avis publié dans un journal habilité doit inclure toutes les mentions requises :
- dénomination sociale avant et après modification
- forme juridique
- montant du capital social
- numéro RCS
- greffe compétent
- identité du représentant légal
Si tu transfères le siège dans un nouveau département en même temps que le changement de la dénomination, plusieurs publications peuvent être nécessaires. Le coût varie selon le nombre de lignes et le journal choisi, mais l’attestation de parution délivrée reste une pièce essentielle pour le dossier déposé au greffe.
Conseil d’expert : Rédige ton annonce légale à partir du procès-verbal pour éviter les oublis. Une annonce incomplète entraîne une nouvelle publication avec un coût et un délai supplémentaire.
Étape 6 : Déposer le dossier au greffe
Une fois toutes les étapes précédentes accomplies, dépose le dossier auprès du tribunal de commerce. Ce dossier comprend le procès-verbal signé, les statuts mis à jour et certifiés conformes, l’attestation de parution de l’annonce légale et le formulaire M2 rempli avec exactitude. Dans certains cas, des justificatifs supplémentaires peuvent être exigés, comme un pouvoir si la formalité est réalisée par un mandataire. Après examen, le greffe met à jour le registre du commerce et délivre un nouvel extrait Kbis mentionnant la nouvelle dénomination sociale.
Conseil d’expert : Pour gagner en efficacité et éviter les erreurs matérielles, beaucoup d’entreprises choisissent d’utiliser des solutions spécialisées comme Legally.io, qui génèrent automatiquement tous les documents nécessaires et assurent leur conformité.
Que doit contenir un procès-verbal de changement de dénomination sociale ?
- Identification de la société: Dénomination actuelle, forme juridique, capital social, numéro RCS et greffe compétent.
- Décision adoptée: Ancienne et nouvelle dénomination sociale, date d’effet et résumé du résultat du vote ou de la décision.
- Modification des statuts: Reproduction du nouvel article des statuts relatif à la dénomination sociale.
- Signatures: Signatures des dirigeants et des associés présents.
Bonnes pratiques pour rédiger un procès-verbal de changement de dénomination sociale
- Rédiger avec précision: Le document doit être clair, précis et exempt d’erreurs. Toute omission peut entraîner un rejet du dossier par le greffe et l’obligation de recommencer la procédure.
- Noter les dates: Assure-toi que la date de la décision, de la modification des statuts, de la publication et du dépôt soient cohérentes. Une discordance peut ralentir le processus.
- Conserver des copies certifiées: Il est recommandé de conserver une version papier signée ainsi qu’une version électronique. Cela permet de sécuriser l’archivage et d’être prêt en cas de contrôle ou de litige.
- Utiliser un modèle validé: Un modèle conforme, généré par un outil juridique reconnu comme Legally.io te fera gagner du temps et réduira le risque d’erreurs. Cela garantit une conformité immédiate aux exigences légales.
Conseil d’expert : Conserve toujours une copie papier signée et une version numérique du procès-verbal et des statuts modifiés. En cas de litige ou de contrôle administratif, ces documents constitueront la preuve incontestable de la régularité de la décision.
Points clés à retenir
Le procès-verbal de changement de dénomination sociale est un document incontournable qui officialise la décision des associés et sécurise toutes les démarches administratives qui suivent. Il doit être rédigé avec rigueur, contenir toutes les mentions légales obligatoires et être accompagné des statuts modifiés. Une annonce légale et un dépôt au greffe complètent la procédure.
En suivant les bonnes pratiques, tu assures la conformité du dossier, évite les retards et sécurise la nouvelle identité juridique de ta société.
