Qu’est-ce qu’un procès-verbal de transfert de siège social de SARL ?
Le procès-verbal de transfert de siège social de SARL est l’acte écrit qui consigne la décision de changer l’adresse administrative de la société. Il doit être rédigé et signé par le gérant ou par les associés lors d’une assemblée générale extraordinaire.
Ce document a une valeur légale puisqu’il sera transmis au greffe du tribunal de commerce, accompagné des statuts mis à jour et d’autres pièces justificatives. En France, cette obligation est prévue par l’article L.223-18 du Code de commerce qui encadre les pouvoirs du gérant et les modalités de décision au sein d’une SARL.
Quand utiliser un procès-verbal de transfert de siège social de SARL ?
Le procès-verbal doit être utilisé dès que la société décide de déménager son siège social. Cela peut concerner un transfert dans la même commune, dans un autre département ou dans une autre région.
Les raisons de ce changement sont variées :
- recherche de locaux plus adaptés
- volonté de se rapprocher de la clientèle,
- réduction des coûts immobiliers
- optimisation fiscale et/ou logistique
Quelle qu’en soit la cause, la décision doit toujours être formalisée par un procès-verbal afin d’être valable devant la loi.
Comment rédiger un procès-verbal de transfert de siège social de SARL ?
Étape 1 : Vérifier les statuts
La première étape consiste à analyser les statuts de la société, car ils définissent la compétence décisionnelle pour un transfert de siège social. Dans certaines SARL, le gérant dispose du pouvoir de décider seul d’un transfert dans le même département, alors que pour un déménagement hors département, l’accord des associés est requis. C’est aussi l’occasion de vérifier les conditions de quorum et de majorité applicables lors de l’AGE (assemblée générale extraordinaire).
Conseil d’expert :En cas d’ambiguïté ou d’absence de précision dans les statuts, il est recommandé de se référer au Code de commerce et, si nécessaire, de solliciter l’avis d’un avocat afin d’éviter toute contestation ultérieure. Un procès-verbal non conforme aux statuts peut être rejeté par le greffe et retarder la procédure.
Étape 2 : Prendre la décision officielle
Une fois les règles statutaires clarifiées, la décision doit être prise formellement. Lorsque les statuts prévoient une délibération des associés, il est obligatoire de convoquer une AGE, avec respect des délais et modalités de convocation.
Le procès-verbal doit relater fidèlement les débats et consigner la résolution adoptée en mentionnant l’ancienne adresse, la nouvelle adresse ainsi que la date exacte d’effet du transfert. Ce document devient la base juridique de toutes les formalités qui suivront. Sa rédaction doit donc être claire et sans omission, car il sera utilisé aussi bien pour la publication de l’annonce légale que pour le dépôt auprès du greffe.
Conseil d’expert : La date d’effet indiquée dans le procès-verbal conditionne tout le calendrier des formalités. Vérifie que cette date soit cohérente avec les délais de convocation des associés et ceux de publication de l’annonce légale. Une erreur de calendrier peut retarder l’enregistrement final.
Étape 3 : Modifier les statuts
Le transfert de siège social implique obligatoirement la modification de l’article des statuts relatif au siège social. Cette étape formalise juridiquement la nouvelle domiciliation de l’entreprise et doit être retranscrite avec exactitude.
Le procès-verbal doit indiquer que l’article est modifié et reproduire intégralement le nouveau texte, en veillant à respecter la formulation juridique. Les statuts mis à jour doivent être certifiés conformes par le gérant ou par un associé mandaté. Ils seront annexés au dossier destiné au greffe et constitueront la version officielle opposable aux tiers.
Conseil d’expert : Tu peux retrouver les obligations relatives à la mise à jour des statuts sur le site officiel de l’INPI et la page concernant la formalité de modification d’entreprise.
Étape 4 : Publier un avis légal
Une fois la décision prise, il est obligatoire de publier un avis de transfert dans un journal d’annonces légales (JAL). Cette formalité a pour but d’informer les tiers, notamment les créanciers, de la nouvelle adresse de la société.
Le contenu de l’avis doit comporter des mentions précises :
- la dénomination sociale
- la forme juridique
- le montant du capital social
- le numéro RCS
- l’ancienne et la nouvelle adresse
- l’identité du représentant légal
En cas de transfert vers un autre département, la loi impose une publication dans l’ancien département et une dans le nouveau. L’attestation de parution remise par le JAL est indispensable, car elle sera jointe au dossier final transmis au greffe.
Conseil d’expert : Rédige ton annonce légale à partir du procès-verbal afin de ne rien oublier. Une omission, comme le capital social ou le numéro RCS, peut entraîner une nouvelle publication, avec des coûts et délais supplémentaires.
Étape 5 : Déposer le dossier au greffe
La dernière étape consiste à déposer un dossier complet auprès du greffe du tribunal de commerce compétent. Ce dossier doit comprendre le procès-verbal signé, les statuts modifiés et certifiés conformes, l’attestation de parution de l’annonce légale et le formulaire M2 correctement rempli.
Dans certains cas, des pièces complémentaires peuvent être exigées, comme certains justificatifs de domiciliation. Le greffe procède ensuite à la mise à jour du registre du commerce et des sociétés (RCS) et délivre un nouvel extrait Kbis mentionnant la nouvelle adresse.
Conseil d’expert : Pour éviter les erreurs ou un rejet du dossier, l’utilisation de l’outil de génération de documents de Legally.io permet de préparer automatiquement tous les éléments nécessaires et d’assurer la conformité juridique de l’ensemble.
Que doit contenir un procès-verbal de transfert de siège social de SARL ?
Un procès-verbal complet doit obligatoirement inclure certaines mentions afin d’être valable et accepté par les autorités.
- Identification de la société : dénomination sociale, forme juridique, capital social, numéro RCS et greffe compétent.
- Décision de transfert : ancienne et de la nouvelle adresse ainsi que la date d’effet.
- Modification des statuts : mention de l’article modifié avec reproduction du nouveau texte.
- Signatures : celles du gérant ou des associés, avec date et lieu.
Ces informations garantissent la validité juridique du document et évitent tout rejet du dossier par le greffe.
Bonnes pratiques pour rédiger un procès-verbal de transfert de siège social de SARL
Pour assurer la conformité du document et sécuriser la procédure, quelques bonnes pratiques doivent être respectées.
- Relis attentivement les statuts avant toute prise de décision afin d’identifier la compétence de décision.
- Rédige le procès-verbal avec clarté et précision, en mentionnant la nouvelle adresse complète et la date d’effet.
- N’attends pas pour publier l’avis légal, car tout retard peut repousser la validation du dossier.
- Conserve une copie signée et datée dans les archives de la société.
- Utilise un modèle validé et conforme, par exemple via Legally.io, afin de gagner du temps et limiter les risques d’erreur.
Conseil d’expert : Conserve toujours une copie numérique et une copie papier signée du procès-verbal et des statuts modifiés. En cas de contrôle, de litige ou de perte de dossier, ces documents feront foi et permettront de régulariser rapidement ta situation.
Points clés à retenir
Le procès-verbal de transfert de siège social de SARL est un document indispensable pour officialiser le déménagement de la société et mettre à jour ses informations juridiques. Il doit être rédigé avec précision, en respectant le formalisme prévu par les statuts et par le Code de commerce.
La procédure comprend la décision de transfert, la modification des statuts, la publication d’un avis légal et le dépôt du dossier au greffe. Un procès-verbal complet et conforme permet d’éviter tout rejet administratif et valide la démarche pour la société comme pour ses partenaires.
