Modello di atto costitutivo e statuto della SRL semplificata

Cosa sono l’atto costitutivo e lo statuto della SRL semplificata?

L’atto costitutivo e lo statuto della SRL semplificata costituiscono il documento, redatto in forma di atto pubblico notarile, con cui i soci fondatori dichiarano la volontà di costituire una società a responsabilità limitata semplificata. La caratteristica peculiare rispetto alla SRL ordinaria è che il contenuto dell’atto deve corrispondere a un modello standard tipizzato dal Ministero della Giustizia (D.M. 138/2012), non modificabile dalle parti per le clausole essenziali. Questa standardizzazione è alla base delle riduzioni di costo che caratterizzano la SRLS.

Il fondamento normativo è l’art. 2463-bis del Codice civile, introdotto dall’art. 3 del D.L. 24 gennaio 2012, n. 1 (convertito nella L. 27/2012) e successivamente modificato dal D.L. 76/2013 (Decreto del Fare). La norma stabilisce: capitale sociale minimo 1 euro, capitale massimo 9.999 euro; possibilità di costituirsi anche da persona singola (SRLS unipersonale); conferimenti solo in denaro, da versare integralmente all’organo amministrativo al momento della sottoscrizione; atto costitutivo conforme al modello standard tipizzato dal Ministero. Originariamente riservata ai soggetti sotto i 35 anni, dal 2013 è stata estesa a tutte le persone fisiche.

Le agevolazioni economiche della SRLS sono significative. Il notaio che riceve l’atto costitutivo non riscuote onorario, ma solo il rimborso delle spese vive e dei diritti di segreteria. È inoltre prevista l’esenzione dall’imposta di bollo e dai diritti di segreteria, mentre l’imposta di registro fissa di 200 euro resta dovuta. Il complesso di queste agevolazioni rende possibile costituire una SRL semplificata con un investimento totale di poche centinaia di euro, contro i 2.000-3.000 euro di una SRL ordinaria. È un risparmio rilevante per chi avvia attività imprenditoriali con risorse limitate.

Consiglio dell’esperto:

La SRLS non è una forma societaria diversa dalla SRL: è una variante semplificata della stessa struttura giuridica. Si applicano integralmente le norme della SRL del Codice civile (artt. 2462-2483), salvo le specificità dell’art. 2463-bis sull’atto costitutivo standardizzato e sul capitale ridotto. Significa che la SRLS gode degli stessi diritti, obblighi e tutele della SRL ordinaria: responsabilità limitata dei soci al capitale conferito, autonomia patrimoniale perfetta, organi sociali, quote di partecipazione. Le differenze sono di natura prevalentemente formale e di costo iniziale.

Quando si utilizza l’atto costitutivo della SRLS?

La SRLS trova applicazione in molte situazioni, soprattutto quando si vuole avviare un’attività con investimento iniziale contenuto. Vediamo le ipotesi più frequenti.

1. Per la costituzione di una SRL semplificata da parte di persone fisiche

È il caso paradigmatico. La SRLS può essere costituita esclusivamente da persone fisiche: società di capitali, enti, associazioni o altri soggetti diversi non possono essere soci di una SRLS (art. 2463-bis, comma 2, c.c.). I soci possono essere uno o più — la SRLS unipersonale è ammessa dal 2013 — e devono versare integralmente i conferimenti in denaro all’organo amministrativo al momento della sottoscrizione. Sono esclusi i conferimenti in natura, di crediti o di prestazioni d’opera, ammessi invece nella SRL ordinaria. L’atto costitutivo e lo statuto della SRL semplificata sono gli strumenti ideali per giovani imprenditori, professionisti che vogliono affiancare la libera professione con un’attività commerciale, persone che avviano la prima esperienza imprenditoriale.

2. Per avviare un’attività con capitale sociale ridotto (1–9.999 €)

La SRLS è pensata specificamente per attività che non richiedono un capitale iniziale significativo: consulenze, servizi professionali, e-commerce, attività digitali, piccole produzioni artigianali. Il capitale può partire da 1 euro (anche se è sconsigliato per ragioni di credibilità commerciale e bancaria) e arrivare fino a 9.999 euro. Superata questa soglia, la società deve trasformarsi in SRL ordinaria con un atto notarile di trasformazione. È importante notare che il capitale minimo della SRLS è di 1 euro, non zero: una SRLS senza capitale non può essere costituita.

3. In alternativa alla SRL ordinaria per startup e piccole imprese

Per startup, microimprese e progetti pilota, la SRLS rappresenta un’alternativa più leggera alla SRL ordinaria. I costi di costituzione sono drasticamente ridotti (300-500 euro contro 2.000-3.000 euro), il capitale richiesto è minimo, gli adempimenti sono identici a quelli della SRL ordinaria. Lo svantaggio principale è la rigidità dello statuto tipizzato, che non consente personalizzazioni strutturali (organi specifici, clausole di prelazione complesse, regole di voto particolari). Per progetti che prevedono ingresso di soci finanziatori, vincoli di governance complessi o operazioni straordinarie, la SRL ordinaria resta più adatta.

Consiglio dell’esperto:

Per le startup innovative iscritte alla sezione speciale del Registro delle Imprese, valuta sempre la possibilità di costituirsi come SRL ordinaria innovativa anziché SRLS. Il regime delle startup innovative offre agevolazioni significative (riduzione costi di costituzione, semplificazioni amministrative, possibilità di operazioni sul capitale altrimenti vietate alle SRL, deroghe sul capitale di rischio) che non sono compatibili con la rigidità della SRLS. Per progetti innovativi, dunque, la SRL ordinaria innovativa è spesso la scelta migliore, anche con investimento iniziale modesto.

4. Per attività da convertire successivamente in SRL ordinaria

La SRLS può essere usata come fase iniziale di un percorso imprenditoriale, con la prospettiva di trasformazione in SRL ordinaria quando l’attività sarà cresciuta. La trasformazione richiede: aumento del capitale sociale fino ad almeno 10.000 euro (oggi anche meno se si rispettano i requisiti delle SRL ordinarie con capitale tra 1 e 9.999 euro, art. 2463 c.c.), modifica dello statuto, atto pubblico notarile, iscrizione al Registro delle Imprese. Per chi prevede una crescita rapida, partire come SRLS può essere conveniente: si avvia l’attività con costi ridotti e si rimanda l’investimento di capitale alla fase successiva.

Come redigere l’atto costitutivo e lo statuto della SRL semplificata?

La redazione dell’atto costitutivo e lo statuto della SRL semplificata segue regole specifiche, in parte derogabili e in parte rigidamente fissate dal modello ministeriale. Vediamo i passaggi fondamentali.

1. Utilizzare il modello standard tipizzato dal Ministero

L’atto costitutivo della SRLS deve corrispondere al modello standard approvato con D.M. 138/2012. Le clausole essenziali — oggetto sociale, capitale sociale, organi sociali, regole di amministrazione, modalità di trasferimento delle quote — non possono essere modificate dalle parti: si può solo aderire al modello standard. È l’elemento che giustifica le riduzioni di costo (notaio senza onorario, esenzioni fiscali). Il notaio si limita quindi a riempire i campi del modello con i dati specifici della singola SRLS: denominazione, sede, oggetto sociale concreto, soci, conferimenti, amministratori. Il rispetto del modello è condizione di validità della SRLS: ogni difformità sostanziale comporta la riqualificazione in SRL ordinaria, con perdita delle agevolazioni.

2. Indicare soci, conferimenti e amministratori

Vanno indicati i dati anagrafici e fiscali completi di ciascun socio (persone fisiche), il valore nominale della quota sottoscritta, l’importo conferito (necessariamente in denaro, da versare integralmente all’organo amministrativo al momento della sottoscrizione). Per gli amministratori: nominativi, dati anagrafici, durata in carica (a tempo determinato o indeterminato), poteri di rappresentanza. È ammessa l’amministrazione monocratica (amministratore unico), pluripersonale (consiglio di amministrazione) o congiunta/disgiunta. Gli amministratori possono essere soci o non soci, persone fisiche capaci di agire e residenti nel territorio dell’Unione Europea.

3. Stabilire l’oggetto sociale e la durata della società

L’oggetto sociale descrive le attività economiche che la società intende svolgere. Può essere ampio o ristretto, ma deve essere lecito, possibile e determinato. Per le attività regolamentate (intermediazione assicurativa, consulenza finanziaria, somministrazione di alimenti e bevande, ecc.) vanno richiamate le specifiche autorizzazioni richieste dalla legge. La durata può essere a tempo determinato (con scadenza precisa) o indeterminato; in quest’ultimo caso, il socio ha diritto di recesso ai sensi dell’art. 2473 c.c. con preavviso di almeno 180 giorni. Conviene di norma optare per una durata lunga (es. fino al 2099) anziché indeterminata, per evitare la facoltà di recesso ad nutum.

Consiglio dell’esperto:

Quando definisci l’oggetto sociale, evita formulazioni eccessivamente vaghe come “commercio in genere” o “attività imprenditoriale di varia natura”: il Registro delle Imprese e la Camera di Commercio possono richiedere chiarimenti o respingere l’iscrizione. Allo stesso tempo, evita anche oggetti troppo restrittivi che potrebbero richiedere modifiche frequenti dello statuto in caso di cambiamenti dell’attività. Una buona formulazione descrive le attività principali con precisione e prevede la possibilità di svolgere “ogni altra attività connessa, complementare o strumentale rispetto alle precedenti”.

4. Disciplinare quote dei soci e modalità di trasferimento

Le quote dei soci nella SRLS seguono le regole della SRL ordinaria: sono divisibili e trasferibili per atto inter vivos o mortis causa, salvo eventuali clausole statutarie limitative. Lo statuto tipizzato della SRLS ammette il trasferimento libero delle quote, salvo il diritto di prelazione previsto dalla legge. Le parti non possono modificare strutturalmente il regime di trasferimento delle quote senza decadere dal modello SRLS. È una rigidità importante: per chi necessita di clausole più articolate (prelazione strutturata, gradimento, vincoli di alienazione temporanei), la scelta deve cadere sulla SRL ordinaria.

Cosa deve contenere l’atto costitutivo della SRLS?

L’atto costitutivo della SRLS, in conformità al modello standard tipizzato dal Ministero, deve includere alcuni elementi essenziali ai sensi dell’art. 2463-bis c.c.

• Denominazione sociale, sede e durata. La denominazione deve contenere obbligatoriamente l’indicazione “società a responsabilità limitata semplificata” o l’abbreviazione “SRL semplificata” o “SRLS”. La sede legale (che determina foro competente e ufficio del Registro delle Imprese) va indicata con il Comune di riferimento; l’indirizzo specifico può essere aggiornato successivamente con semplice delibera dell’organo amministrativo, senza modifica statutaria. La durata può essere determinata o indeterminata, con preferenza per la prima per evitare il diritto di recesso ad nutum dei soci.
• Oggetto sociale e attività esercitata. Va descritto l’oggetto sociale, ossia le attività economiche concrete che la società intende svolgere. Per le attività regolamentate (es. intermediazione finanziaria, consulenza finanziaria, somministrazione di alimenti) vanno indicati gli specifici titoli abilitativi o autorizzazioni richieste. È buona prassi prevedere anche una clausola residuale che consenta l’esercizio di ogni attività connessa, complementare o strumentale rispetto a quelle principali, senza necessità di modifiche statutarie.
• Capitale sociale e quote dei soci. Il capitale sociale va indicato in cifra precisa (compresa tra 1 e 9.999 euro), suddiviso tra i soci nelle quote di rispettiva sottoscrizione. Vanno specificate le modalità di conferimento: necessariamente in denaro, da versare integralmente all’organo amministrativo al momento della sottoscrizione (non sono ammessi versamenti parziali, né conferimenti in natura, in crediti o in prestazioni d’opera). La ricevuta del versamento va allegata all’atto costitutivo per dimostrarne la liberazione integrale.
• Amministrazione e poteri di rappresentanza. Va indicato il modello di amministrazione adottato (amministratore unico, consiglio di amministrazione pluripersonale, amministrazione congiunta o disgiunta), i nominativi degli amministratori, la durata della carica, i poteri di rappresentanza legale (chi rappresenta la società di fronte ai terzi). Gli amministratori possono essere soci o non soci, ma devono essere persone fisiche capaci di agire. Va inoltre disciplinata la decadenza dalla carica e le procedure di sostituzione.
• Modalità di funzionamento dell’assemblea dei soci. Vanno disciplinate le modalità di convocazione dell’assemblea (di norma con preavviso di almeno 8 giorni), i quorum costitutivi e deliberativi (per la SRLS si applicano quelli della SRL ordinaria di cui all’art. 2479-bis c.c., salvo aumenti previsti dallo statuto), le forme di delibera (assemblea fisica, video-assemblea, consultazione scritta). Lo statuto tipizzato consente la consultazione scritta e altre forme semplificate, particolarmente utili per le SRLS piccole.
• Sottoscrizione e firma del notaio. L’atto costitutivo va sottoscritto da tutti i soci fondatori personalmente o per procura speciale, davanti al notaio. La firma del notaio attesta la validità dell’atto e dà pubblica fede al suo contenuto. L’iscrizione al Registro delle Imprese va effettuata dal notaio entro 30 giorni dalla stipula: è con questa iscrizione che la società acquista personalità giuridica e responsabilità limitata.

Consiglio dell’esperto:

Verifica sempre con il notaio quali siano le ultime indicazioni operative del Ministero in materia di SRLS. Negli anni il modello standard ha subito alcuni aggiornamenti e interpretazioni operative differenti tra notai e Camere di Commercio. Alcuni elementi (es. clausola sull’elezione di domicilio dei soci, descrizione precisa dell’oggetto sociale, modalità di amministrazione) richiedono particolare attenzione nella formulazione, anche se sostanzialmente conformi al modello tipizzato. Una redazione approssimativa può portare a richieste di integrazione o, nei casi più gravi, al rifiuto dell’iscrizione.

Consigli pratici per la SRLS

Oltre alla corretta redazione dell’atto costitutivo, ci sono alcuni accorgimenti operativi che fanno la differenza nella scelta e nella gestione di una SRL semplificata.

• Verificare le esenzioni dai diritti di segreteria notarili. La SRLS gode di importanti esenzioni: il notaio non riscuote onorario per la stipula dell’atto costitutivo, ma solo le spese vive (visure, copie, marche da bollo, diritti CCIAA). Sono esenti anche imposta di bollo e diritti di segreteria. L’imposta di registro fissa di 200 euro resta dovuta. Il costo totale di costituzione di una SRLS è di norma compreso tra 200 e 500 euro, contro i 2.000-3.000 euro di una SRL ordinaria. È il principale vantaggio economico della forma semplificata, particolarmente utile per chi avvia attività con risorse limitate.
• Valutare se la SRLS è idonea al modello di business. Non tutti i modelli di business sono adatti alla SRLS. Le rigidità dello statuto tipizzato (impossibilità di prevedere clausole speciali, di emettere strumenti finanziari, di escludere il diritto di recesso ad nutum nella durata indeterminata) possono essere limitanti. La SRLS è ottima per attività semplici (consulenza, servizi, e-commerce, piccolo commercio); meno adatta per progetti complessi (startup con investitori, attività con joint venture, modelli con classi di soci). Valuta sempre con un consulente la coerenza tra forma giuridica e progetto imprenditoriale.
• Pianificare la successiva trasformazione in SRL ordinaria. Quando l’attività cresce e richiede aumenti di capitale superiori a 9.999 euro, ingresso di nuovi soci con clausole speciali, emissione di strumenti finanziari o altre operazioni complesse, la SRLS deve trasformarsi in SRL ordinaria. La trasformazione richiede atto pubblico notarile, modifica dello statuto, iscrizione al Registro delle Imprese. È un passaggio non gratuito (costi notarili e di registrazione tornano agli importi della SRL ordinaria), ma necessario per accedere alla piena flessibilità della SRL. È buona prassi pianificare questa transizione al momento giusto, evitando di restare in SRLS quando l’attività ha superato la fase iniziale.
• Utilizzare strumenti professionali per la redazione. Anche se la SRLS richiede atto notarile e segue il modello tipizzato, una buona preparazione in fase di scelta delle clausole personalizzabili e di descrizione dell’oggetto sociale fa la differenza. Con Legally.io puoi generare un modello di atto costitutivo e statuto della SRL semplificata personalizzabile in base al tipo di attività, ai soci, agli amministratori, alla durata, da utilizzare come base di confronto con il notaio in fase di stipula. Una preparazione accurata riduce i tempi e i costi del passaggio notarile.

Conclusioni

L’atto costitutivo e lo statuto della SRL semplificata sono strumenti giuridici utili per chi vuole avviare un’attività imprenditoriale con investimento iniziale contenuto, mantenendo però i benefici della responsabilità limitata. La corretta redazione richiede l’atto pubblico notarile e il rispetto del modello standard tipizzato dal Ministero della Giustizia, con limitate possibilità di personalizzazione delle clausole essenziali. L’atto costitutivo della SRL semplificata offre risparmi significativi sui costi di costituzione (notaio gratuito, esenzioni fiscali) ma comporta rigidità strutturali che la rendono inadatta a progetti complessi o in rapida crescita. Per molti progetti imprenditoriali iniziali la SRLS rappresenta la scelta ottimale: consente di partire in modo agile e di trasformarsi successivamente in SRL ordinaria quando il progetto matura. Investire tempo nella corretta scelta della forma giuridica, eventualmente con il supporto di un commercialista, significa porre solide basi per l’attività futura.