Modello di avviso di convocazione dell’assemblea dei soci

Cos’è l’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci?

L’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci è una comunicazione formale con cui l’organo amministrativo di una società di capitali rende nota ai soci la decisione di convocare l’assemblea, in assemblea ordinaria o straordinaria, fornendo tutte le informazioni necessarie per la partecipazione. È disciplinato in modo dettagliato dal Codice civile, con regole differenziate in base al tipo di società: art. 2366 c.c. per le società per azioni (S.p.A.), art. 2479-bis c.c. per le società a responsabilità limitata (S.r.l.); l’art. 2364 c.c. disciplina invece le competenze dell’assemblea ordinaria.

La funzione dell’avviso è duplice: da un lato consente ai soci di prepararsi all’assemblea (esaminando i documenti, formando un’opinione sulle questioni all’ordine del giorno, organizzando la propria partecipazione personale o per delega); dall’altro garantisce la regolarità formale del procedimento, condizionando la validità delle delibere che saranno assunte. Un’assemblea convocata in violazione delle regole sull’avviso è di norma annullabile (art. 2377 c.c. per le S.p.A., norme analoghe per le S.r.l.), con conseguenze rilevanti soprattutto quando le delibere coinvolgono terzi o producono effetti irreversibili.

La forma e le modalità di pubblicazione dell’avviso variano in base al tipo di società e alle previsioni statutarie. Per le S.p.A. che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale e su un quotidiano è di norma obbligatoria; per le S.p.A. “chiuse” e per le S.r.l., lo statuto può prevedere modalità alternative più agili (raccomandata, PEC, comunicazione personale ai soci). In ogni caso, le modalità prescelte devono garantire l’effettiva conoscibilità dell’avviso da parte di tutti i soci.

Consiglio dell’esperto:

Verifica sempre con attenzione le previsioni statutarie sulla convocazione dell’assemblea: lo statuto può derogare alle norme dispositive del Codice civile su termini di preavviso, modalità di pubblicazione e contenuto minimo dell’avviso, ma deve sempre rispettare le norme imperative (in primo luogo il diritto di tutti i soci a essere correttamente informati). Una convocazione formalmente conforme alla legge, ma non conforme allo statuto, è di norma viziata: la specialità statutaria prevale, salvo che non contrasti con norme inderogabili.

Quando si emette l’avviso di convocazione assembleare?

L’avviso di convocazione viene emesso ogni volta che l’organo amministrativo decide o è obbligato a convocare l’assemblea dei soci. Vediamo le situazioni più frequenti.

1. Per l’assemblea ordinaria annuale di approvazione del bilancio

È il caso più frequente. Le società di capitali devono convocare l’assemblea ordinaria almeno una volta all’anno per l’approvazione del bilancio di esercizio (art. 2364 c.c. per le S.p.A., art. 2478-bis c.c. per le S.r.l.). La convocazione deve avvenire entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, salvo casi specifici (società tenute al consolidato, particolari esigenze relative alla struttura della società) in cui il termine è esteso a 180 giorni. L’assemblea ordinaria delibera anche su altri argomenti: distribuzione degli utili, nomina e revoca degli amministratori e dei sindaci, approvazione del compenso degli amministratori, eventuali altri argomenti previsti dallo statuto.

2. Per assemblee straordinarie su modifiche statutarie

L’assemblea straordinaria viene convocata per le delibere che modificano lo statuto sociale: cambio di denominazione, di sede legale (se non delegata all’organo amministrativo), di oggetto sociale, modifica del capitale sociale (aumento o riduzione), modifica delle regole di amministrazione, introduzione di particolari categorie di partecipazioni. Le delibere dell’assemblea straordinaria richiedono di norma maggioranze qualificate (artt. 2368-2369 c.c.) e devono essere assunte con verbale notarile per consentirne l’iscrizione al Registro delle Imprese. L’avviso di convocazione per l’assemblea straordinaria deve contenere indicazioni precise sulle modifiche proposte, in modo da consentire ai soci di valutarle con cognizione di causa.

3. Per delibere su nomine, fusioni o operazioni straordinarie

Le operazioni straordinarie — fusioni, scissioni, trasformazioni, scioglimento anticipato, emissione di obbligazioni — richiedono delibere assembleari con quorum specifici. L’avviso di convocazione deve descrivere l’operazione con sufficiente dettaglio: tipologia, soggetti coinvolti, principali termini economici, riferimento ai progetti depositati e al materiale informativo a disposizione dei soci. Lo stesso vale per le nomine: di amministratori, sindaci, liquidatori, revisori. Una descrizione vaga o incompleta può portare all’invalidità della successiva delibera per genericità dell’ordine del giorno.

Consiglio dell’esperto:

Quando convochi un’assemblea con argomenti complessi (operazioni straordinarie, modifiche statutarie incisive, decisioni su contenziosi), valuta sempre se mettere a disposizione dei soci un fascicolo informativo preparatorio: relazione degli amministratori, eventuale documentazione tecnica, pareri di consulenti. La giurisprudenza considera importante il principio della “preventiva informazione” dei soci: assemblee in cui i soci si trovano a votare su questioni di cui non hanno avuto la possibilità di approfondire i contenuti possono dar luogo a impugnazioni delle delibere per violazione del dovere di buona fede.

4. Su richiesta di soci che rappresentino una quota minima del capitale

Il Codice civile riconosce ai soci che rappresentano una determinata frazione del capitale il diritto di chiedere la convocazione dell’assemblea: nella S.p.A. la quota è del 10% (art. 2367 c.c.), nelle S.r.l. di un terzo del capitale (art. 2479 c.c.). La richiesta va indirizzata all’organo amministrativo e deve indicare gli argomenti da inserire nell’ordine del giorno. Gli amministratori devono procedere alla convocazione entro un termine ragionevole; in caso di ingiustificato rifiuto, i soci possono ricorrere al tribunale per ottenere la convocazione coattiva. È una tutela importante delle minoranze contro l’immobilismo dell’amministrazione.

Come redigere l’avviso di convocazione dei soci?

La redazione dell’avviso richiede attenzione: errori formali o sostanziali possono comprometterne la validità e quella delle successive delibere. Vediamo gli elementi fondamentali.

1. Indicare data, ora e luogo della prima e della seconda convocazione

L’avviso deve indicare con precisione data, ora e luogo della prima convocazione. È buona prassi, e spesso obbligatorio per statuto, indicare anche la seconda convocazione, da tenersi entro 30 giorni dalla prima (art. 2369 c.c.). La seconda convocazione consente di tenere l’assemblea con quorum costitutivi e deliberativi più ridotti, evitando il rinvio a nuove convocazioni in caso di mancato raggiungimento del quorum in prima convocazione. Per le S.r.l. la seconda convocazione non è prevista dalla legge ma può essere stabilita dallo statuto. Il luogo deve essere indicato in modo univoco (indirizzo completo) e accessibile a tutti i soci.

2. Esporre l’ordine del giorno in modo chiaro e dettagliato

L’ordine del giorno è il cuore dell’avviso: deve elencare in modo chiaro e dettagliato gli argomenti su cui l’assemblea è chiamata a deliberare. Non basta un’indicazione generica come “varie ed eventuali”: la giurisprudenza (Cass. civ., sez. I, n. 12959/2007 e successive conformi) ha più volte affermato che le delibere su argomenti non specificamente indicati nell’ordine del giorno sono annullabili. Va specificato: l’argomento concreto della delibera (approvazione del bilancio, modifica dello statuto, nomina di amministratori), eventuali decisioni accessorie (distribuzione degli utili, determinazione dei compensi), riferimenti ai documenti su cui i soci voteranno.

3. Specificare le modalità di partecipazione (presenza, delega, telematica)

L’avviso deve indicare le modalità di partecipazione consentite: presenza fisica, partecipazione tramite mezzi di telecomunicazione (videoconferenza, audioconferenza), rappresentanza per delega. Per la partecipazione telematica vanno specificati i sistemi tecnici utilizzati (link, codici di accesso) e le modalità di identificazione dei partecipanti. Per le deleghe vanno richiamate le previsioni statutarie e di legge sui requisiti del delegato (artt. 2372 c.c. per le S.p.A., art. 2479-bis c.c. per le S.r.l.). È buona prassi allegare all’avviso un fac-simile di delega da utilizzare.

Consiglio dell’esperto:

Per le assemblee in modalità telematica, presta particolare attenzione ai requisiti tecnici e formali. Devono essere garantiti: identificazione certa dei partecipanti, possibilità di intervenire, possibilità di votare in modo riservato, redazione del verbale anche con i partecipanti collegati a distanza. Le tecnologie utilizzate devono essere indicate nell’avviso, e devono essere disponibili a tutti i soci senza costi sproporzionati. Una cattiva gestione di questi aspetti può portare all’impugnazione delle delibere per violazione dei principi di parità di trattamento e di corretta partecipazione.

4. Indicare la documentazione disponibile e le modalità di accesso

Per molte delibere, la legge impone la disponibilità di documenti specifici a favore dei soci nei giorni precedenti l’assemblea: bilancio e relativi allegati per l’approvazione del bilancio (art. 2429 c.c.); relazione degli amministratori sulle modifiche statutarie; progetto di fusione o scissione per le relative delibere; relazione del consiglio di amministrazione sulle operazioni con parti correlate. L’avviso deve indicare dove e come i soci possono prendere visione di questi documenti: presso la sede sociale, via PEC su richiesta, su una sezione del sito web aziendale. Una mancata o tardiva messa a disposizione dei documenti vizia l’avviso e le successive delibere.

Cosa deve contenere l’avviso di convocazione?

Per essere giuridicamente valido ed efficace, l’avviso di convocazione deve includere alcuni elementi essenziali, sia di tipo formale sia di tipo sostanziale.

• Denominazione e sede della società. Vanno indicati la denominazione sociale completa, la forma giuridica (S.p.A., S.r.l., società cooperativa), la sede legale e il codice fiscale (oltre a partita IVA e numero REA, se rilevanti). Quando l’assemblea si tiene in luogo diverso dalla sede legale, va indicato anche il motivo (di norma ragioni logistiche, capienza dei locali, partecipazione di un numero elevato di soci). L’identificazione precisa della società evita ogni dubbio sull’entità convocante.
• Data, ora e luogo dell’assemblea. Vanno indicati con precisione: data della prima convocazione, ora di inizio, indirizzo completo del luogo (sede legale, sede operativa, locale esterno). È buona prassi indicare anche le coordinate per chi raggiunge il luogo da fuori (mezzi pubblici, parcheggi disponibili). Va indicata la seconda convocazione, ove prevista, con relativi data, ora e luogo (di norma stesso luogo, qualche ora o un giorno dopo). Per le assemblee telematiche, vanno indicati i sistemi tecnici utilizzati e le modalità di accesso.
• Ordine del giorno completo. Va riportato l’elenco dettagliato degli argomenti su cui l’assemblea è chiamata a deliberare, con indicazione precisa di ciascuno. Per le delibere complesse va prevista una breve descrizione del contenuto (es. “approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2025 e relativa destinazione dell’utile”; “modifica dell’art. 5 dello statuto sociale per ampliamento dell’oggetto sociale”). Formule generiche come “varie ed eventuali” non sono ammesse per delibere sostanziali; sono accettabili solo per discussioni informative non vincolanti.
• Modalità di intervento, voto e rappresentanza per delega. Va specificato come i soci possono intervenire (presenza fisica, telematica, mista), come si esprime il voto (palese, segreto, per alzata di mano, telematico), come funziona la rappresentanza per delega. Per quest’ultima vanno indicate: forma della delega (scritta), termini di consegna (di norma all’inizio dell’assemblea), eventuali limitazioni statutarie sui delegati, fac-simile di delega da utilizzare. È buona prassi allegare il fac-simile direttamente all’avviso.
• Documentazione disponibile e termini di consultazione. Per le delibere che richiedono documenti specifici (bilancio, relazione amministratori, progetti di fusione), va indicato dove e quando i soci possono prendere visione di tale documentazione. Di norma: presso la sede sociale, durante gli orari di ufficio, dalla data di pubblicazione dell’avviso e fino al giorno dell’assemblea; inoltre via PEC o e-mail su richiesta del socio. Per le società con sito web aziendale, è buona prassi pubblicare i documenti in un’area riservata accessibile ai soci.
• Firma e qualifica del soggetto convocante. L’avviso va sottoscritto dal soggetto legittimato alla convocazione: presidente del consiglio di amministrazione, amministratore unico, soggetto delegato dall’organo amministrativo. La firma autografa o digitale (con CAdES o PAdES) attesta la provenienza dell’avviso. Va indicata anche la data di emissione, importante per il calcolo del termine di preavviso. La sottoscrizione di un soggetto privo di poteri di convocazione è un vizio grave, che può invalidare l’intera procedura.

Consiglio dell’esperto:

Quando lo statuto richiede modalità specifiche di pubblicazione dell’avviso (es. raccomandata A/R a tutti i soci, pubblicazione su Gazzetta Ufficiale, comunicazione tramite PEC), il loro rispetto è indispensabile. L’invio per e-mail ordinaria a tutti i soci, anche se di fatto efficace, non sostituisce le modalità statutariamente previste. La giurisprudenza considera la modalità di pubblicazione un requisito di forma essenziale: il suo mancato rispetto rende annullabili le delibere assunte, anche se tutti i soci hanno effettivamente partecipato all’assemblea.

Consigli pratici per l’avviso di convocazione

Oltre alla corretta redazione dell’avviso, ci sono alcuni accorgimenti operativi che fanno la differenza nella regolarità dell’assemblea e nella validità delle delibere.

• Rispettare i termini di preavviso previsti dallo statuto e dalla legge. Per le S.p.A., il preavviso minimo è di 15 giorni prima dell’assemblea (art. 2366, comma 2, c.c.); per le S.r.l. di 8 giorni (art. 2479-bis, comma 1, c.c.). Lo statuto può prevedere termini più ampi. Il termine si calcola escludendo il giorno di pubblicazione e quello dell’assemblea. Per assemblee con argomenti complessi, conviene prevedere termini di preavviso più ampi di quelli minimi, in modo da consentire ai soci un’adeguata preparazione. Una violazione del termine di preavviso è vizio formale grave che porta all’annullamento delle delibere.
• Pubblicare l’avviso secondo le modalità previste dallo statuto. Le modalità di pubblicazione variano in base al tipo di società e alle previsioni statutarie. Per le S.p.A. quotate o “aperte” è obbligatoria la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale e su un quotidiano nazionale. Per le S.p.A. “chiuse” e per le S.r.l., lo statuto può prevedere modalità alternative: raccomandata A/R, PEC, lettera consegnata a mano con ricevuta. La modalità prescelta deve essere effettivamente idonea a portare l’avviso a conoscenza di tutti i soci. È buona prassi documentare ogni invio (ricevute postali, attestazioni PEC, sottoscrizioni per ricevuta).
• Allegare la documentazione utile alle delibere (bilancio, relazioni). Per molte delibere, la legge impone la disponibilità di documenti specifici nei giorni precedenti l’assemblea: bilancio e allegati per la sua approvazione, relazione degli amministratori per le modifiche statutarie, progetto di fusione o scissione, relazione su operazioni con parti correlate. È fortemente consigliato allegare direttamente i documenti all’avviso o renderli disponibili presso la sede sociale e tramite PEC dalla data di pubblicazione. Una documentazione completa e tempestiva favorisce l’adesione informata dei soci e riduce il rischio di impugnazioni.
• Utilizzare strumenti professionali per la redazione. L’avviso di convocazione è un atto formale con effetti rilevanti sulla validità dell’assemblea e delle delibere. La sua redazione richiede attenzione a numerosi dettagli: termini di preavviso, contenuto dell’ordine del giorno, modalità di partecipazione, documentazione disponibile. Con Legally.io puoi generare un modello completo e personalizzabile, che include tutte le sezioni essenziali — dati della società, data e luogo, ordine del giorno, modalità di partecipazione, deleghe — riducendo il rischio di omissioni che potrebbero compromettere la validità dell’intera procedura assembleare.

Conclusioni

L’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci è un atto giuridico fondamentale per il corretto funzionamento societario. Per essere efficace deve rispettare integralmente le norme civilistiche (artt. 2366 c.c. per le S.p.A., 2479-bis c.c. per le S.r.l.) e le previsioni statutarie su termini di preavviso, modalità di pubblicazione, contenuto minimo. Una particolare attenzione va dedicata all’ordine del giorno, che deve essere chiaro e dettagliato per consentire ai soci di prepararsi adeguatamente e per evitare l’annullamento delle delibere su argomenti non sufficientemente indicati. Investire tempo e attenzione nella corretta redazione dell’avviso, eventualmente con il supporto del notaio o del consulente legale della società, significa garantire la regolarità dell’assemblea e la stabilità delle decisioni che ne deriveranno.