Manleva degli amministratori di società SRL e SPA: guida completa

Che cos’è la manleva degli amministratori di società

La manleva degli amministratori è una dichiarazione di manleva con cui i soci di una SRL o di una SPA liberano gli amministratori dalla responsabilità per la gestione societaria relativa a un determinato periodo. In termini tecnici, si tratta di una rinuncia preventiva all’azione di responsabilità sociale che la società potrebbe esercitare nei confronti degli amministratori ai sensi dell’articolo 2393 del Codice Civile per le SPA e dell’articolo 2476 per le SRL.

La manleva di responsabilità non equivale all’assoluzione automatica per qualsiasi comportamento: essa opera esclusivamente per i fatti noti o conoscibili dai soci al momento della delibera e non copre in nessun modo atti dolosi, frodi o violazioni gravi della legge. La sua funzione principale è quella di chiudere formalmente un periodo di gestione, consentendo agli amministratori di operare con maggiore serenità e permettendo alla società di voltare pagina senza trascinare incertezze giuridiche.

Consiglio dell’esperto:

Prima di richiedere o concedere una manleva, verifica sempre che il bilancio relativo al periodo in questione sia stato approvato e che tutte le informazioni rilevanti sulla gestione siano state messe a disposizione dei soci. Una manleva concessa senza un’adeguata disclosure potrebbe essere contestata successivamente.

Quando serve una manleva degli amministratori di società

1. Approvazione del bilancio con scarico di responsabilità

Il momento più comune in cui si delibera una manleva è l’assemblea di approvazione del bilancio. In questa sede, i soci possono decidere di liberare gli amministratori dalla responsabilità per la gestione dell’esercizio appena concluso. Questa prassi è particolarmente diffusa nelle società a ristretta base azionaria, dove il rapporto fiduciario tra soci e amministratori è più stretto. La delibera di manleva viene solitamente inserita come punto specifico dell’ordine del giorno o come integrazione della delibera di approvazione del bilancio.

È importante sottolineare che l’approvazione del bilancio, di per sé, non comporta automaticamente la liberazione degli amministratori: serve una delibera espressa che manifesti chiaramente la volontà dei soci di rinunciare all’azione di responsabilità.

2. Dimissioni degli amministratori

Quando un amministratore si dimette o termina il proprio mandato, spesso richiede una dichiarazione di manleva come forma di tutela per il periodo in cui ha esercitato le proprie funzioni. Questa richiesta è legittima e rappresenta una prassi consolidata, soprattutto nelle situazioni in cui l’amministratore uscente vuole evitare di rimanere esposto a possibili contestazioni future. La manleva in caso di dimissioni assume particolare importanza quando il cambio di gestione avviene in un contesto di tensione tra soci o quando la società sta attraversando un momento di difficoltà economica.

3. Passaggio di consegne tra organi amministrativi

Il ricambio degli organi amministrativi, sia esso dovuto a scadenza naturale del mandato, revoca o ristrutturazione societaria, è un altro momento chiave per la concessione della manleva. Durante il passaggio di consegne, i nuovi amministratori acquisiscono la documentazione e le informazioni sulla gestione precedente: in questo contesto, la manleva serve a definire con chiarezza il perimetro delle responsabilità, evitando che i vecchi amministratori possano essere chiamati a rispondere di situazioni che i nuovi gestori potrebbero scoprire successivamente.

Consiglio dell’esperto:

Se stai subentrando come nuovo amministratore, chiedi sempre un inventario dettagliato della situazione societaria prima che venga deliberata la manleva ai tuoi predecessori. In questo modo potrai valutare consapevolmente se ci sono elementi che potrebbero giustificare il mantenimento di un’azione di responsabilità.

Come redigere una manleva degli amministratori di società

1. Convocare l’assemblea dei soci

Il primo passo per deliberare una manleva è la convocazione dell'assemblea dei soci secondo le modalità previste dallo statuto sociale. L’ordine del giorno deve indicare espressamente che verrà discussa e deliberata la liberazione degli amministratori dalla responsabilità, specificando il periodo di riferimento. Una convocazione carente o ambigua potrebbe rendere la delibera impugnabile. È fondamentale rispettare i termini di preavviso e le forme di comunicazione stabilite, garantendo a tutti i soci la possibilità di partecipare e di esercitare il proprio diritto di voto.

2. Deliberare la manleva con le maggioranze richieste

La delibera di manleva richiede le maggioranze previste dalla legge e dallo statuto per le decisioni assembleari ordinarie. Nelle SRL, la delibera viene assunta con la maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, salvo diverse previsioni statutarie. Nelle SPA, valgono le regole generali delle assemblee ordinarie. È importante ricordare che gli amministratori interessati dalla manleva, se sono anche soci, si trovano in una situazione di conflitto di interessi e, secondo parte della dottrina, dovrebbero astenersi dal voto sulla propria liberazione.

3. Verbalizzare la delibera di liberazione

Una volta raggiunta la maggioranza necessaria, la delibera deve essere correttamente verbalizzata. Il verbale deve contenere l’indicazione precisa degli amministratori manlevati, il periodo di gestione coperto dalla manleva, l'elenco dei fatti noti ai soci su cui si basa la liberazione e l’eventuale menzione di esclusioni specifiche. Una verbalizzazione accurata è fondamentale per definire i limiti della manleva e per dimostrare, in caso di future contestazioni, che i soci erano pienamente informati al momento della delibera.

Consiglio dell’esperto:

Nel verbale assembleare, inserisci sempre una clausola che specifichi che la manleva è concessa sulla base delle informazioni risultanti dal bilancio approvato e dalla documentazione messa a disposizione dei soci. Questa precisazione rafforza la validità della delibera e ne definisce chiaramente il perimetro.

Cosa deve contenere una manleva degli amministratori di società

• Identificazione degli amministratori manlevati: la dichiarazione di manleva deve indicare con precisione quali amministratori vengono liberati dalla responsabilità. È necessario riportare nome, cognome, codice fiscale e carica ricoperta da ciascun soggetto interessato. Se la società ha avuto più amministratori nel periodo considerato, la delibera deve chiarire se la manleva si estende a tutti o solo ad alcuni di essi. Una formulazione generica potrebbe creare incertezze interpretative e ridurre l'efficacia della liberazione.
• Periodo di riferimento della manleva: un elemento essenziale è la delimitazione temporale della manleva. La delibera deve specificare l’arco di tempo coperto dalla liberazione, tipicamente coincidente con uno o più esercizi sociali o con la durata del mandato degli amministratori interessati. Indicare date precise di inizio e fine del periodo consente di evitare ambiguità e di circoscrivere con esattezza il perimetro della rinuncia all'azione di responsabilità.
• Oggetto e limiti della liberazione: la manleva deve descrivere, almeno in termini generali, l'oggetto della liberazione, ovvero le attività di gestione per le quali viene concessa. È altrettanto importante specificare i limiti: la manleva non può coprire fatti dolosi, comportamenti fraudolenti, violazioni di norme imperative o fatti occultati agli occhi dei soci. Inserire questi limiti nel testo della delibera non solo è richiesto dalla legge, ma serve anche a proteggere la società da eventuali scoperte successive di irregolarità gravi.

Consigli pratici per scrivere una manleva degli amministratori di società

• Verificare i limiti di validità della manleva: prima di redigere o approvare una manleva, è fondamentale conoscere i suoi limiti intrinseci. La manleva non può mai coprire atti compiuti con dolo o colpa grave che integrano violazioni di legge. Non può liberare gli amministratori dalla responsabilità verso i creditori sociali, che resta disciplinata dall’articolo 2394 del Codice Civile e può essere fatta valere indipendentemente dalla volontà dei soci. Inoltre, la manleva non opera per i fatti occultati o non conoscibili al momento della delibera: se emergono successivamente irregolarità che i soci non potevano ragionevolmente conoscere, la società conserva il diritto di agire.
• Non confondere manleva con rinuncia all’azione: la manleva e la rinuncia all’azione di responsabilità sono istituti distinti, anche se spesso usati in modo intercambiabile nella prassi. La rinuncia all’azione di responsabilità, disciplinata dall’articolo 2393 comma 6 del Codice Civile, richiede una delibera espressa dell’assemblea e può essere impugnata dalla minoranza qualificata dei soci. La manleva, invece, opera come una sorta di quietanza preventiva che, se correttamente formulata, impedisce alla società di agire per i fatti coperti. Tuttavia, la giurisprudenza tende a equiparare gli effetti pratici dei due istituti, richiedendo in entrambi i casi che i soci siano stati adeguatamente informati.

Consiglio dell’esperto:

Se sei un amministratore e vuoi ottenere la massima protezione, richiedi sia l’approvazione del bilancio, sia una delibera espressa di manleva, sia una formale rinuncia all’azione di responsabilità. Questa tripla tutela riduce significativamente il rischio di future contestazioni.

Conclusioni

La manleva degli amministratori di società SRL e SPA è uno strumento essenziale per definire con chiarezza le responsabilità di chi gestisce un'impresa. Permette di chiudere formalmente periodi di gestione, tutela gli amministratori uscenti e consente alla società di proseguire la propria attività senza incertezze pendenti. È fondamentale che la manleva sia deliberata con le corrette formalità, che ne siano chiari i limiti di validità e che i soci siano pienamente informati al momento del voto.

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