Cos’è lo statuto di una cooperativa?
Lo statuto di una cooperativa è il documento giuridico che, insieme all’atto costitutivo, disciplina l’organizzazione e il funzionamento della società. Mentre l’atto costitutivo certifica la nascita della cooperativa e identifica i soci fondatori, lo statuto contiene le regole operative permanenti: scopo mutualistico, oggetto sociale, requisiti dei soci, capitale sociale, organi sociali, modalità di voto, criteri di distribuzione dei ristorni e delle riserve. Si tratta di un atto a contenuto necessariamente complesso, che deve rispondere a regole stringenti del Codice civile ma lasciare anche spazio alle peculiarità della singola cooperativa.
Il quadro normativo di riferimento è dato dagli articoli 2511-2545 octiesdecies del Codice civile, integrati da leggi speciali per le diverse tipologie di cooperative: L. 8 novembre 1991, n. 381 per le cooperative sociali; D.Lgs. 18 maggio 2001, n. 228 per le cooperative agricole; L. 31 gennaio 1992, n. 59 per la disciplina generale del movimento cooperativo. La forma richiesta è quella dell’atto pubblico notarile (art. 2521 c.c.): lo statuto deve essere redatto da un notaio, che ne verifica la legittimità e cura la sua iscrizione nel Registro delle Imprese.
La caratteristica distintiva delle cooperative è lo scopo mutualistico (art. 2511 c.c.): la finalità economica non è il profitto in sé, ma la creazione di vantaggi mutualistici per i soci attraverso lo svolgimento di un’attività economica comune. Può trattarsi di cooperative di consumo (acquisto in comune), di lavoro (occupazione dei soci), di produzione (gestione comune di un’attività produttiva), agricole, di servizi, sociali. Lo scopo concreto va espressamente dichiarato nello statuto e determina molte delle scelte organizzative successive.
Consiglio dell’esperto:
Lo statuto di una cooperativa si distingue strutturalmente dallo statuto di una società di capitali (S.r.l. o S.p.A.). In una cooperativa vige il principio della porta aperta (art. 2528 c.c.): l’ammissione di nuovi soci è generalmente garantita salvo limitazioni statutarie giustificate, e i soci hanno tendenzialmente parità di voto (una testa, un voto) indipendentemente dalla quota di capitale. Sono caratteristiche che differenziano le cooperative da ogni altra forma societaria e che vanno coerentemente riflesse in tutte le clausole statutarie.
Quando serve lo statuto della cooperativa?
Lo statuto serve in tutti i momenti essenziali della vita della cooperativa: dalla costituzione iniziale, alle trasformazioni successive, fino alle modifiche organizzative. Vediamo le situazioni più frequenti.
1. Alla costituzione di una nuova società cooperativa
È il momento principale per la redazione dello statuto. Per costituire una cooperativa servono almeno nove soci se si adotta la disciplina delle società cooperative ordinarie, ridotti a tre se si adotta il modello della piccola cooperativa (artt. 2522 c.c.), che applica le norme della società a responsabilità limitata in quanto compatibili. Lo statuto va redatto da un notaio in forma di atto pubblico, sottoscritto da tutti i soci fondatori e iscritto nel Registro delle Imprese entro 30 giorni dalla stipula. La costituzione segue regole specifiche per ciascuna tipologia: lo statuto di una cooperativa agricola differisce da quello di una cooperativa di servizi o di una cooperativa sociale.
2. In caso di trasformazione o fusione tra cooperative
Lo statuto va aggiornato (e in alcuni casi sostituito integralmente) in occasione di operazioni straordinarie: trasformazione da una tipologia all’altra (ad esempio, da cooperativa di produzione e lavoro a cooperativa mista), fusione con altra cooperativa, scissione. La trasformazione di una cooperativa in società di capitali è ammessa solo dopo aver devoluto il patrimonio indivisibile ai fondi mutualistici (art. 2545-decies c.c.), regola che riflette la natura non lucrativa del modello cooperativo. Le operazioni straordinarie richiedono delibera dell’assemblea straordinaria con maggioranze qualificate e atto pubblico notarile.
3. Per modifiche statutarie deliberate dall’assemblea
Anche al di fuori delle operazioni straordinarie, lo statuto può essere modificato dall’assemblea straordinaria dei soci con le maggioranze previste. Le modifiche più frequenti riguardano: ampliamento o restrizione dell’oggetto sociale (per espandere o ridurre l’attività svolta), modifiche dei requisiti per l’ammissione dei soci, variazioni sul capitale sociale o sui criteri di distribuzione dei ristorni, aggiornamento delle clausole sulla mutualità prevalente, adeguamento a nuove normative. Ogni modifica va trascritta nel Registro delle Imprese entro 30 giorni dalla delibera.
Consiglio dell’esperto:
Per le cooperative a mutualità prevalente, le clausole previste dall’art. 2514 c.c. (divieto di distribuzione di dividendi superiori al limite di legge, divieto di remunerazione degli strumenti finanziari oltre certi limiti, divieto di distribuzione delle riserve, devoluzione del patrimonio ai fondi mutualistici in caso di scioglimento) sono obbligatorie e devono essere espressamente riprodotte nello statuto. La loro mancanza impedisce l’accesso alle agevolazioni fiscali e tributarie riservate alle cooperative a mutualità prevalente, con conseguenze economiche rilevanti.
4. Per adeguamenti normativi e iscrizione all’Albo delle Cooperative
Le cooperative sono iscritte all’Albo delle Società Cooperative tenuto dal Ministero dello Sviluppo Economico (oggi MIMIT), distinto in due sezioni: cooperative a mutualità prevalente e altre cooperative. L’iscrizione è obbligatoria e richiede uno statuto conforme alle disposizioni di legge. Periodici controlli degli organi di vigilanza (revisioni cooperative biennali ai sensi del D.Lgs. 220/2002) verificano la conformità dello statuto e delle prassi gestionali alla disciplina cooperativa: in caso di irregolarità, possono essere imposte modifiche statutarie obbligatorie.
Come redigere lo statuto di una cooperativa?
La redazione dello statuto è un’attività complessa che richiede l’intervento di un notaio e, di norma, l’assistenza di un consulente specializzato in diritto cooperativo. Vediamo gli elementi fondamentali da considerare.
1. Definire scopo mutualistico e oggetto sociale
Lo scopo mutualistico (art. 2511 c.c.) va dichiarato espressamente: si tratta della finalità di fornire beni o servizi o occasioni di lavoro ai soci, a condizioni più vantaggiose di quelle di mercato. La sua applicazione concreta varia in base alla tipologia: nello statuto di una cooperativa di lavoro la finalità è garantire occupazione ai soci; nello statuto di una cooperativa agricola, agevolare la commercializzazione dei prodotti dei soci agricoltori; nello statuto di una cooperativa sociale, perseguire l’interesse generale della comunità (L. 381/1991, art. 1). L’oggetto sociale, invece, descrive le attività economiche concrete attraverso cui realizzare lo scopo: formazione, agricoltura, servizi sociali, costruzioni, gestione immobiliare, ricerca, ecc.
2. Stabilire requisiti dei soci e modalità di ammissione
Lo statuto definisce chi può essere socio (persone fisiche, persone giuridiche, soci finanziatori e soci sovventori), i requisiti specifici in base alla tipologia (es. agricoltori per cooperative agricole, lavoratori per cooperative di lavoro), il procedimento di ammissione (di norma deliberato dal consiglio di amministrazione con possibilità di ricorso all’assemblea). Va disciplinato anche il recesso volontario, l’esclusione per giusta causa, le modalità di liquidazione della quota all’uscita. Per le cooperative sociali sono previste categorie speciali: nello statuto di cooperative sociali di tipo a e b, ad esempio, possono coesistere soci lavoratori, soci volontari e soci fruitori dei servizi.
3. Disciplinare organi sociali e modalità di voto
Gli organi sociali di una cooperativa sono: assemblea dei soci (ordinaria e straordinaria), organo amministrativo (consiglio di amministrazione o amministratore unico, con maggioranza di soci cooperatori ai sensi dell’art. 2542 c.c.), organo di controllo (collegio sindacale o sindaco unico nelle ipotesi previste). Lo statuto disciplina composizione, durata in carica, poteri, modalità di delibera. Va specificato il principio di voto “una testa, un voto”, salvo deroghe ammesse dalla legge per soci finanziatori (art. 2538 c.c.). Per le piccole cooperative possono essere adottate semplificazioni organizzative previste dall’art. 2522 c.c.
Consiglio dell’esperto:
Per le cooperative agricole costituite in forma di S.r.l. (statuto cooperativa agricola srl), è fondamentale coordinare le clausole tipiche delle S.r.l. (es. quote di partecipazione invece di azioni) con le specificità della disciplina cooperativa (porta aperta, voto capitario, divieti di distribuzione). La forma della s.r.l. cooperativa è ammessa per piccole cooperative (fino a 20 soci o con attivo patrimoniale fino a 1 milione di euro) e offre una struttura organizzativa più snella, ma richiede attenzione per non snaturare il modello mutualistico.
4. Regolare ristorni, riserve e clausole di mutualità
Una sezione specifica disciplina la destinazione degli utili: quota minima alla riserva legale (almeno 30% dell’utile netto, art. 2545-quater c.c.), quota ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione (3% dell’utile netto), distribuzione dei ristorni ai soci in proporzione agli scambi mutualistici. Per le cooperative a mutualità prevalente vanno inserite le clausole obbligatorie dell’art. 2514 c.c. (divieto di distribuire dividendi superiori al limite di legge, indivisibilità delle riserve, devoluzione del patrimonio in caso di scioglimento). Una formulazione errata di queste clausole preclude l’accesso alle agevolazioni fiscali.
Cosa deve contenere lo statuto della cooperativa?
Per essere valido ed efficace, lo statuto deve includere una serie di clausole obbligatorie ai sensi dell’art. 2521 c.c. e delle leggi speciali applicabili.
- Denominazione, sede e durata della cooperativa. La denominazione deve contenere l’indicazione di “società cooperativa” (o l’abbreviazione “coop.”). Per le cooperative sociali si aggiunge la dicitura “sociale” o “ONLUS” se sussistono i requisiti. Va indicata la sede legale (che determina il foro competente e gli uffici di iscrizione), la durata (a tempo determinato o indeterminato) e l’eventuale appartenenza a consorzi o federazioni. Per le cooperative agricole è frequente l’indicazione anche delle sedi operative dove si svolgono le attività produttive.
- Scopo mutualistico e oggetto sociale. Lo scopo mutualistico va dichiarato espressamente in coerenza con la tipologia (consumo, lavoro, produzione, agricola, sociale, di servizi, mista). L’oggetto sociale descrive le attività economiche concrete con cui si persegue lo scopo. Per le cooperative sociali (statuto cooperativa sociale ad oggetto plurimo) è ammesso l’esercizio congiunto di attività di tipo A (servizi socio-sanitari ed educativi) e di tipo B (inserimento lavorativo di persone svantaggiate), purché disciplinati con regolamenti separati.
- Capitale sociale, quote dei soci e conferimenti. Le cooperative non hanno un capitale sociale minimo predeterminato (varia in base alla tipologia di soci e ai conferimenti effettivi). Vanno specificati: valore nominale della quota o azione di ciascun socio, ammontare massimo della quota detenibile da un singolo socio (di norma 100.000 euro per i soci persone fisiche), modalità di conferimento (denaro, beni in natura, prestazioni di lavoro nel limite del 50%), criteri di rivalutazione annuale delle quote.
- Organi sociali, amministrazione e controllo. Vanno disciplinati: composizione dell’assemblea (ordinaria e straordinaria), funzionamento, quorum costitutivi e deliberativi; organo amministrativo (consiglio di amministrazione o amministratore unico, con maggioranza di soci cooperatori ai sensi dell’art. 2542 c.c.); organo di controllo (collegio sindacale o sindaco unico nelle ipotesi previste); eventuali comitati specifici (es. comitato esecutivo). Per le piccole cooperative è ammessa una struttura semplificata in analogia con la S.r.l.
- Modalità di ammissione, recesso ed esclusione dei soci. Vanno definiti: requisiti soggettivi per l’ammissione (rispettando il principio di porta aperta dell’art. 2528 c.c.), procedimento di ammissione (delibera del CdA con motivazione, ricorso all’assemblea), cause di recesso volontario, cause di esclusione per giusta causa, modalità di liquidazione della quota in caso di uscita (di norma valore nominale rivalutato secondo i criteri statutari, mai superiore al valore di mercato).
- Clausole di mutualità prevalente (art. 2514 c.c.). Per le cooperative a mutualità prevalente, vanno espressamente inserite le clausole dell’art. 2514 c.c.: divieto di distribuzione di dividendi in misura superiore al limite di legge (oggi pari all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi aumentato di 2,5 punti); divieto di remunerazione degli strumenti finanziari oltre il limite indicato sopra di 2 punti; divieto di distribuzione delle riserve tra i soci; obbligo di devoluzione del patrimonio residuo, in caso di scioglimento, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione. Queste clausole sono il presupposto delle agevolazioni fiscali.
Consiglio dell’esperto:
Per le cooperative sociali (L. 381/1991), lo statuto deve riflettere la specifica finalità di interesse generale della comunità. Per quelle di tipo A si occupano della gestione di servizi socio-sanitari ed educativi; per quelle di tipo B (statuto cooperativa di tipo b) dell’inserimento lavorativo di persone svantaggiate, che devono costituire almeno il 30% dei lavoratori. È ammessa la forma di cooperativa sociale ad oggetto plurimo (statuto cooperativa sociale di tipo a e b), con regolamenti distinti per ciascuna attività e separazione contabile.
Consigli pratici per lo statuto della cooperativa
Oltre alla corretta redazione delle clausole obbligatorie, ci sono alcuni accorgimenti pratici che fanno la differenza nella vita concreta della cooperativa.
- Inserire le clausole di mutualità prevalente ex art. 2514 c.c. Le cooperative a mutualità prevalente godono di importanti agevolazioni fiscali: tassazione ridotta sugli utili destinati a riserve indivisibili, esenzioni IRES su parte degli utili, deducibilità dei ristorni distribuiti ai soci, agevolazioni IMU e altre. L’accesso alle agevolazioni è subordinato al rispetto dei requisiti dell’art. 2513 c.c. (prevalenza degli scambi mutualistici con i soci) e all’inserimento integrale delle clausole dell’art. 2514 c.c. nello statuto. Una formulazione approssimativa di queste clausole può portare alla perdita delle agevolazioni in sede di verifica.
- Coordinare lo statuto con il regolamento interno. Molte materie organizzative sono più efficacemente disciplinate da un regolamento interno, approvato dall’assemblea ordinaria, che da clausole statutarie. Tipici contenuti del regolamento: dettaglio delle modalità di partecipazione dei soci all’attività mutualistica, regole interne per gli scambi mutualistici, organizzazione del lavoro nelle cooperative di lavoro, criteri di attribuzione dei ristorni, regole etiche e disciplinari. Lo statuto deve coordinarsi con il regolamento, prevedendone l’adozione e i criteri generali di approvazione e modifica.
- Affidarsi a un notaio per la redazione e l’atto pubblico. La forma dell’atto pubblico notarile è obbligatoria per la costituzione della cooperativa e per le modifiche statutarie (art. 2521 c.c.). Il notaio non si limita a verbalizzare la volontà dei soci: verifica la legittimità delle clausole, garantisce la conformità alle disposizioni di legge, cura l’iscrizione nel Registro delle Imprese. È inoltre fortemente consigliato il supporto di un consulente specializzato in diritto cooperativo (avvocato, commercialista, associazione di categoria), soprattutto per cooperative complesse come quelle sociali ad oggetto plurimo o tra professionisti.
- Utilizzare strumenti professionali per la redazione. Lo statuto di una cooperativa è uno dei documenti più complessi del diritto societario italiano: combina norme imperative del Codice civile, leggi speciali per le diverse tipologie, prassi notarili, esigenze fiscali. Affidarsi a modelli generici reperibili online è fortemente sconsigliato. Con Legally.io puoi generare un modello completo e personalizzabile in base alla tipologia (cooperativa sociale, agricola, di lavoro, mista, tra professionisti), che include tutte le clausole essenziali — oggetto sociale, organi, mutualità prevalente, ristorni, scioglimento — fornendo una solida base di partenza da rifinire con il notaio.
Conclusioni
Lo statuto della cooperativa è un documento giuridico fondamentale, che richiede grande attenzione nella redazione e periodici aggiornamenti. Per essere valido ed efficace deve rispondere alle norme imperative degli articoli 2511 e seguenti del Codice civile, alle leggi speciali per la tipologia specifica (sociale, agricola, di produzione e lavoro, mista, tra professionisti) e alle clausole obbligatorie di mutualità prevalente per accedere alle agevolazioni fiscali. La redazione richiede l’atto pubblico notarile e il supporto di consulenti specializzati: i costi di una corretta strutturazione iniziale sono sempre più contenuti rispetto a quelli di successive modifiche o, peggio, di contestazioni ispettive. Investire nella qualità dello statuto significa porre le basi per una cooperativa solida, fiscalmente efficiente e capace di operare correttamente nel rispetto della propria natura mutualistica.
