Vorlage und Beispiel für eine Geheimhaltungsvereinbarung

Was ist eine Geheimhaltungsvereinbarung

Eine Geheimhaltungsvereinbarung ist ein Vertrag, der dazu dient, vertrauliche Informationen zwischen zwei oder mehreren Parteien zu schützen. Sie verpflichtet die Beteiligten, sensible Daten weder offenzulegen, noch unbefugt zu nutzen.

Rechtlich basiert sie in Deutschland vor allem auf dem Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG) sowie auf den §§ 241 Abs. 2, 280 und 823 BGB. Das Ziel ist es, die wirtschaftlichen Interessen der Parteien zu sichern und Know-how vor Missbrauch zu bewahren.

Wichtig ist, dass ein NDA immer individuell an die konkrete Situation angepasst wird. Ein Standardtext reicht selten aus, um alle Risiken zu erfassen – etwa, wenn es um geistiges Eigentum, Produktentwicklung oder sensible Kundendaten geht.

Expertentipp:

Verwende keine generischen Standardvorlagen, wenn dein Projekt vertrauliche technische oder wirtschaftliche Daten enthält. Ein zu allgemein formuliertes NDA kann im Streitfall wirkungslos sein, weil es nicht konkret genug beschreibt, welche Informationen geschützt sind. Passe den Vertrag deshalb immer an den tatsächlichen Informationsaustausch und die Branche an.

Wann du eine Geheimhaltungsvereinbarung brauchst

Du solltest immer dann ein NDA abschließen, wenn du vertrauliche Informationen weitergibst, deren Offenlegung deinem Unternehmen oder Projekt schaden könnte.

1. Geschäftliche Kooperationen

Wenn du mit anderen Unternehmen, Beratern oder Agenturen zusammenarbeitest, entstehen zwangsläufig Informationsflüsse, die über reine Vertragsinhalte hinausgehen. Dazu gehören Preisstrategien, Marktanalysen, Produktideen oder Kundendaten – alles potenziell vertrauliche Informationen. Eine Geheimhaltungsvereinbarung stellt sicher, dass diese Daten ausschließlich für den vereinbarten Zweck verwendet und nicht an Dritte weitergegeben werden.

Gerade in frühen Projektphasen, in denen Ideen noch nicht durch Patente oder Markenrechte geschützt sind, dient das NDA als erste Schutzmauer. Sie schafft eine sichere Gesprächsgrundlage, auf der du deine Konzepte offen teilen kannst, ohne das Risiko, dass dein Geschäftspartner sie eigenständig verwertet. Besonders in der Beratungs- und Agenturbranche ist das entscheidend, um geistige Leistungen abzusichern und Missbrauch zu verhindern.

Ein weiterer Vorteil: Ein sauber formuliertes NDA fördert Vertrauen. Sie signalisiert Professionalität und Verantwortungsbewusstsein – wichtige Faktoren bei neuen Kooperationen.

2. Mitarbeiter und externe Partner

Mitarbeiter und externe Dienstleister haben oft Zugriff auf vertrauliche Informationen, interne Strategien oder Kundendaten. Ohne klare Regelung besteht das Risiko, dass Wissen unbewusst weitergegeben oder nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses genutzt wird. Ein NDA verpflichtet sie, über sämtliche vertrauliche Angelegenheiten auch nach dem Ausscheiden aus dem Unternehmen Stillschweigen zu bewahren.

Besonders bei Freelancern, Beratern oder Agenturen, die gleichzeitig für mehrere Kunden tätig sind, ist eine Geheimhaltungsvereinbarung unverzichtbar. Sie schafft eine eindeutige rechtliche Grundlage und verhindert, dass vertrauliche Inhalte – etwa Kampagnenstrategien, Produktroadmaps oder interne Preislisten – in Konkurrenzprojekte einfließen.

Ein professionell formulierter Vertrag regelt zudem, wie Informationen gespeichert, verarbeitet und gelöscht werden müssen. In Zeiten der DSGVO ist das nicht nur eine Sicherheitsfrage, sondern auch ein Zeichen von Compliance und Verantwortlichkeit.

Expertentipp:

Prüfe, ob du in Arbeits- und Freelancer-Verträgen eine separate Vertraulichkeitsklausel aufnimmst, die zusätzlich zur NDA gilt. So stellst du sicher, dass auch nach Vertragsende eine klare rechtliche Grundlage besteht – besonders wichtig bei Know-how-Trägern, die Zugriff auf sensible Daten oder technische Systeme hatten.

3. Investoren und Geschäftsgespräche

Wenn du dein Unternehmen Investoren oder potenziellen Geschäftspartnern vorstellst, gibst du oft tiefen Einblick in deine wirtschaftlichen Strukturen, Geschäftsmodelle und Finanzkennzahlen. Ohne NDA riskierst du, dass diese Informationen an Mitbewerber gelangen oder zur Verhandlungstaktik gegen dich verwendet werden.

Eine Geheimhaltungsvereinbarung sorgt in solchen Situationen dafür, dass sensible Daten ausschließlich zur Bewertung deiner Idee genutzt werden dürfen. Sie schafft ein Klima des Vertrauens, in dem du offen über Chancen, Risiken und Zahlen sprechen kannst, ohne rechtliche Bedenken.

Besonders in frühen Phasen von Start-ups ist das NDA ein wichtiger Schutz gegen Ideenklau oder unerlaubte Weitergabe von Konzepten an Dritte. Investoren akzeptieren in der Regel ein gut strukturiertes NDA, solange es praxisgerecht formuliert ist und keine übermäßigen Pflichten auferlegt. So stellst du Transparenz her, ohne dein geistiges Eigentum zu gefährden.

4. IT, Forschung und Produktentwicklung

In technologieorientierten Branchen ist ein NDA nahezu unverzichtbar. Hier werden regelmäßig hochsensible Daten ausgetauscht – etwa Quellcodes, technische Zeichnungen, Software-Architekturen, Algorithmen, Prototypen oder Produktdesigns. Diese Informationen stellen oft das wichtigste Kapital eines Unternehmens dar.

Eine Geheimhaltungsvereinbarung schützt solche Entwicklungen vor unbefugter Weitergabe und unrechtmäßiger Nutzung. Sie sorgt dafür, dass Partner, Zulieferer oder Entwickler das Know-how ausschließlich im Rahmen des Projekts verwenden. Besonders in der Softwareentwicklung und Forschung kann ein Datenleck gravierende wirtschaftliche und rechtliche Folgen haben – von Patentstreitigkeiten bis zu Wettbewerbsverstößen nach dem Gesetz gegen unlauteren Wettbewerb (UWG).

Zudem lässt sich über ein NDA auch regeln, wie geistiges Eigentum während gemeinsamer Entwicklungsprojekte verteilt wird. Dadurch wird verhindert, dass Unklarheiten über die Rechte an Ergebnissen entstehen – ein häufiger Streitpunkt bei Forschungskooperationen.

Wie du eine Geheimhaltungsvereinbarung erstellst

1. Parteien und Zweck

Jede Geheimhaltungsvereinbarung beginnt mit der eindeutigen Benennung aller Vertragsparteien. Dazu gehören die vollständigen Unternehmensnamen, Rechtsformen, Registereinträge, Geschäftsadressen und gegebenenfalls die Namen der vertretungsberechtigten Personen. Diese Informationen sind notwendig, damit der Vertrag später zweifelsfrei zugeordnet werden kann.

Ebenso wichtig ist der Vertragszweck, der beschreibt, warum die Parteien überhaupt miteinander in Kontakt treten. Ein präzise formulierter Zweck – etwa „Prüfung einer möglichen Kooperation im Bereich Softwareentwicklung“ oder „gemeinsame Entwicklung eines Prototyps für eine neue Produktlinie“ – begrenzt die Nutzung vertraulicher Informationen auf diesen Kontext. Damit wird verhindert, dass eine Partei die Daten später in einem anderen Zusammenhang verwendet.

Ein gut definierter Vertragszweck schützt also nicht nur die Informationen selbst, sondern auch ihre wirtschaftliche Bedeutung.

2. Definition vertraulicher Informationen

Die Definition vertraulicher Informationen ist das Herzstück der NDA – sie legt fest, was genau geschützt wird. Je präziser diese Formulierung ist, desto einfacher ist die Durchsetzung im Streitfall. Üblicherweise werden darunter technische Dokumente, Quellcodes, Kunden- und Lieferantendaten, Marktanalysen, Preislisten, Geschäftsstrategien oder Finanzdaten verstanden.

Doch nicht alles, was vertraulich erscheint, wird automatisch geschützt. Der Gesetzgeber (§ 2 GeschGehG) verlangt, dass Informationen einen wirtschaftlichen Wert haben und aktiv geschützt werden. Deshalb sollte im Vertrag ausdrücklich festgelegt werden, dass auch digitale Kopien, Gesprächsnotizen und elektronische Kommunikation (z. B. E-Mails oder Chatverläufe) unter die Vertraulichkeit fallen.

3. Pflichten der Parteien

Eine Geheimhaltungsvereinbarung lebt von den Pflichten, die sie auferlegt. Beide Seiten verpflichten sich, vertrauliche Informationen ausschließlich für den definierten Zweck zu verwenden und diese nicht ohne Zustimmung weiterzugeben. Doch ein modernes NDA sollte weitergehen: Es sollte auch festlegen, wie Informationen zu schützen sind.

Das kann organisatorische und technische Maßnahmen umfassen – etwa die Beschränkung des Zugriffs auf bestimmte Mitarbeiter, das Verwenden von Passwortschutz, Verschlüsselung oder sicheren Speichersystemen. Für sensible Projekte kann zusätzlich eine Pflicht zur Rückgabe oder Löschung nach Projektende vereinbart werden.

Zudem sollten Parteien verpflichtet werden, ihre eigenen Mitarbeiter oder Subunternehmer zur Verschwiegenheit zu verpflichten. So stellst du sicher, dass die Vertraulichkeit nicht durch Dritte verletzt wird, die außerhalb des Vertragsverhältnisses stehen.

Expertentipp:

Achte darauf, dass deine internen Sicherheitsmaßnahmen auch tatsächlich dem entsprechen, was du vertraglich zusicherst. Wenn du im Vertrag Verschlüsselung oder Zugriffsbeschränkungen nennst, müssen diese nachweislich umgesetzt sein. Nur so kannst du im Streitfall belegen, dass du deinen eigenen Schutzpflichten nachgekommen bist (§ 3 GeschGehG).

4. Ausnahmen

Nicht alle Informationen lassen sich unter eine Geheimhaltungsvereinbarung fassen. Bestimmte Daten fallen automatisch aus dem Schutzbereich heraus – etwa, wenn sie bereits öffentlich bekannt sind, rechtmäßig von Dritten erworben oder unabhängig entwickelt wurden.

Diese Ausnahmen dienen dem fairen Ausgleich der Interessen beider Parteien. Sie verhindern, dass ein NDA zu weitreichend wird und die geschäftliche Handlungsfreiheit einer Partei unverhältnismäßig einschränkt. Eine sorgfältig formulierte Ausnahme-Klausel sorgt daher dafür, dass der Vertrag ausgewogen bleibt und im Streitfall Bestand hat.

Zudem sollten die Nachweispflichten geregelt werden: Die Partei, die sich auf eine Ausnahme beruft, muss belegen können, dass sie die Information bereits vor Vertragsschluss kannte oder selbst entwickelt hat. Das ist besonders wichtig, wenn mehrere Parteien parallel an ähnlichen Technologien oder Projekten arbeiten.

5. Laufzeit

Die Vertraulichkeitspflicht endet nicht automatisch mit der Beendigung des Projekts. In den meisten Fällen bleibt sie auch darüber hinaus bestehen – üblicherweise zwischen zwei und fünf Jahren. Für besonders wertvolle Informationen wie technische Erfindungen, Quellcodes oder strategische Planungen kann eine längere Laufzeit vereinbart werden.

Die Dauer sollte dabei immer in einem angemessenen Verhältnis zur Relevanz der Informationen stehen. Eine unbegrenzte Geheimhaltung ist nur in Ausnahmefällen sinnvoll, da sie für die andere Partei eine schwer kalkulierbare Belastung darstellen kann.

Zudem sollte geregelt werden, ab wann die Frist zu laufen beginnt – ab Unterzeichnung, ab Projektende oder ab Offenlegung der Informationen. Ein klarer zeitlicher Rahmen verhindert spätere Auslegungskonflikte.

6. Vertragsstrafe und Rechtsfolgen

Ein NDA ohne Sanktionen verliert seine abschreckende Wirkung. Deshalb sollte sie eine angemessene Vertragsstrafe vorsehen, um Verstöße unattraktiv zu machen. Die Höhe richtet sich nach dem möglichen Schaden und der wirtschaftlichen Bedeutung der Informationen. In der Praxis bewegen sich Vertragsstrafen häufig zwischen 5.000 € und 50.000 € pro Verstoß.

Ferner kann der geschädigte Vertragspartner Schadensersatzansprüche nach §§ 280, 823 BGB geltend machen. In gravierenden Fällen – etwa bei vorsätzlicher Offenlegung von Betriebsgeheimnissen – können auch strafrechtliche Folgen nach dem Geschäftsgeheimnisgesetz (§ 23 GeschGehG) eintreten.

Die Vertragsstrafe erfüllt dabei zwei Funktionen: Sie wirkt präventiv, weil sie das Risiko eines Verstoßes erhöht, und sie bietet zugleich eine schnelle Möglichkeit, den Schaden zu beziffern, ohne langwierige Berechnungen anstellen zu müssen.

Expertentipp:

Verwende eine flexible Vertragsstrafenregelung, die von der Schwere des Verstoßes abhängt. So bleibt die Klausel verhältnismäßig und rechtlich durchsetzbar. Du kannst z. B. eine Staffelung vereinbaren – etwa: „Bei leichter Fahrlässigkeit bis zu 10.000 €, bei grober Fahrlässigkeit oder Vorsatz bis zu 50.000 €.“ Das stärkt die Wirksamkeit des NDAs vor Gericht.

Was eine Geheimhaltungsvereinbarung enthalten sollte

Ein sorgfältig verfasstes NDA umfasst die folgenden Hauptpunkte:

• Definition und Umfang: Hier wird festgelegt, welche Informationen geschützt werden. Dazu zählen Geschäftsgeheimnisse, Pläne, Designs, Datenbanken, Quellcodes oder Marketingstrategien. Eine klare Definition ist entscheidend, damit der Schutz rechtlich durchsetzbar bleibt.
• Pflichten und Verbote: Dieser Abschnitt beschreibt, was die Parteien mit den vertraulichen Informationen tun dürfen – und was nicht. Typischerweise dürfen sie nur im Rahmen des vereinbarten Projekts genutzt werden.
• Dauer der Verpflichtung: Die Vereinbarung sollte eine eindeutige Regelung zur Dauer enthalten. Das verhindert, dass eine Partei behauptet, die Geheimhaltungspflicht sei bereits erloschen.
• Vertragsstrafen: Eine klare Vertragsstrafenklausel dient der Abschreckung und kann im Streitfall schnell durchgesetzt werden. Sie zeigt, dass die Parteien den Schutz vertraulicher Daten ernst nehmen.
• Rückgabe und Löschung: Nach Projektende müssen vertrauliche Informationen gelöscht oder an den Eigentümer zurückgegeben werden. Das gilt sowohl für physische Unterlagen als auch für digitale Daten.
• Rechtswahl und Gerichtsstand: In Deutschland gilt grundsätzlich deutsches Recht. Es ist sinnvoll, im Vertrag einen bestimmten Gerichtsstand zu vereinbaren, um spätere Zuständigkeitsfragen zu vermeiden.

Praktische Tipps für deine Geheimhaltungsvereinbarung

• Schriftform bevorzugen: Auch wenn mündliche Vereinbarungen theoretisch wirksam sein können, solltest du das NDA immer schriftlich oder digital fixieren. Nur so kannst du im Streitfall beweisen, was vereinbart wurde.
• Regelmäßige Aktualisierung: Passe das NDA an, wenn sich Projekte oder Partner ändern. Veraltete Verträge bieten oft keinen ausreichenden Schutz, weil neue Informationen oder Technologien nicht erfasst sind.
• Internationale Verträge prüfen: Wenn du mit Partnern im Ausland zusammenarbeitest, achte auf Unterschiede im Datenschutz und Handelsrecht. In den USA oder Großbritannien gelten andere Definitionen von „confidential information“.
• Vertragsstrafen realistisch gestalten: Zu hohe Strafen können als unangemessen gelten und damit unwirksam sein. Wähle Beträge, die abschreckend, aber verhältnismäßig sind – etwa zwischen 5.000 und 20.000 Euro pro Verstoß.
• Rechtssichere Verwaltung: Speichere NDAs sicher und nachvollziehbar ab. Digitale Tools wie Legally.io ermöglichen es, Verträge zu versionieren, Fristen zu überwachen und Dokumente zentral zu verwalten.

Wichtige Erkenntnisse

Eine Geheimhaltungsvereinbarung ist weit mehr als eine Formalität. Sie ist ein strategisches Instrument, um dein Wissen, deine Ideen und deine Wettbewerbsvorteile zu schützen.

Ein professionell formulierter Vertrag schafft Vertrauen, minimiert Risiken und bietet klare Handlungsgrundlagen, falls es zu Streitigkeiten kommt.

Je detaillierter du definierst, was vertraulich ist, desto besser bist du rechtlich abgesichert.

Nutze eine geprüfte Vorlage, um sicherzustellen, dass deine Vereinbarung alle relevanten rechtlichen Anforderungen erfüllt und deine Interessen konsequent schützt.