Kostenlose Vorlage und Muster einer Schiedsvereinbarung

Was ist eine Schiedsvereinbarung?

Eine Schiedsvereinbarung ist ein Vertrag zwischen zwei oder mehr Parteien, in dem sie vereinbaren, bestimmte Streitigkeiten nicht vor einem staatlichen Gericht, sondern vor einem privaten Schiedsgericht auszutragen. Das Schiedsgericht besteht aus einem oder mehreren Schiedsrichtern, die von den Parteien bestimmt oder nach vereinbarten Regeln ernannt werden.

Die rechtliche Grundlage für Schiedsvereinbarungen in Deutschland findet sich im Zehnten Buch der Zivilprozessordnung (§§ 1025–1066 ZPO). Eine wirksame Schiedsvereinbarung schließt den ordentlichen Rechtsweg aus – das bedeutet, dass staatliche Gerichte für die vereinbarten Streitigkeiten nicht mehr zuständig sind.

Weitere Informationen zu den gesetzlichen Grundlagen findest du direkt in der Zivilprozessordnung (ZPO).

Wann braucht man eine Schiedsvereinbarung?

Schiedsvereinbarungen sind in verschiedenen geschäftlichen und privaten Kontexten sinnvoll. Sie bieten besondere Vorteile, wenn Vertraulichkeit, Schnelligkeit oder internationale Durchsetzbarkeit wichtig sind.

1. Internationale Handelsverträge

Bei grenzüberschreitenden Geschäftsbeziehungen ist eine Schiedsvereinbarung oft unverzichtbar. Staatliche Gerichte verschiedener Länder haben unterschiedliche Verfahrensregeln, und die Durchsetzung von Urteilen im Ausland kann schwierig sein. Ein Schiedsspruch hingegen ist dank des New Yorker Übereinkommens von 1958 in über 170 Ländern vollstreckbar. Das macht Schiedsverfahren zur bevorzugten Methode für internationale Handelsstreitigkeiten.

Expertentipp:

Bei internationalen Verträgen empfiehlt es sich, eine etablierte Schiedsinstitution wie die ICC (International Chamber of Commerce) oder die DIS (Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit) zu wählen. Diese bieten bewährte Verfahrensregeln und administrative Unterstützung.

2. Gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten

Konflikte zwischen Gesellschaftern, etwa über Gewinnverteilung, Geschäftsführungsentscheidungen oder den Austritt eines Gesellschafters, können das Unternehmen erheblich belasten. Eine in der Satzung oder im Gesellschaftsvertrag enthaltene Schiedsklausel ermöglicht es, solche Streitigkeiten schnell und diskret zu lösen, ohne dass Details an die Öffentlichkeit gelangen.

3. Bau- und Werkverträge

Im Bauwesen entstehen häufig komplexe technische und rechtliche Streitigkeiten. Schiedsgerichte können Experten als Schiedsrichter einsetzen, die sowohl juristische als auch technische Sachkunde mitbringen. Das führt zu fundierteren Entscheidungen und vermeidet langwierige Gutachterverfahren.

4. Vertrauliche Geschäftsbeziehungen

Anders als Gerichtsverfahren sind Schiedsverfahren grundsätzlich nicht öffentlich. Für Unternehmen, die sensible Geschäftsinformationen, Betriebsgeheimnisse oder ihren Ruf schützen möchten, bietet dies einen erheblichen Vorteil. Die Vertraulichkeit kann in der Schiedsvereinbarung zusätzlich ausdrücklich geregelt werden.

5. Langfristige Lieferverträge

Bei dauerhaften Geschäftsbeziehungen kann ein Rechtsstreit die gesamte Zusammenarbeit gefährden. Schiedsverfahren ermöglichen oft eine sachlichere Konfliktlösung und können so die Geschäftsbeziehung erhalten. Viele Parteien schätzen auch die Möglichkeit, den Schiedsrichter gemeinsam auszuwählen.

Wie erstellt man eine Schiedsvereinbarung?

Die Erstellung einer wirksamen Schiedsvereinbarung erfordert sorgfältige Planung. Folgende Schritte solltest du beachten:

Schritt 1: Vertragsparteien identifizieren

Lege zunächst genau fest, wer die Parteien der Schiedsvereinbarung sind. Bei Unternehmen solltest du die vollständige Firmierung, die Rechtsform und den Sitz angeben. Bei natürlichen Personen sind Name und Anschrift erforderlich. Achte darauf, dass die Parteien korrekt bezeichnet werden, um späteren Streit über die Wirksamkeit zu vermeiden.

Schritt 2: Streitgegenstand definieren

Bestimme präzise, welche Streitigkeiten der Schiedsvereinbarung unterliegen sollen. Du kannst alle Streitigkeiten aus einem bestimmten Vertragsverhältnis erfassen oder nur bestimmte Arten von Konflikten. Eine zu enge Formulierung kann dazu führen, dass wichtige Streitigkeiten nicht erfasst werden; eine zu weite Formulierung kann unbeabsichtigte Folgen haben.

Expertentipp:

Verwende die Formulierung „alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag“ für eine umfassende Erfassung. Diese bewährte Klausel deckt sowohl vertragliche als auch außervertragliche Ansprüche ab.

Schritt 3: Schiedsort festlegen

Der Schiedsort ist rechtlich bedeutsam, da er bestimmt, welches nationale Recht auf das Schiedsverfahren anwendbar ist. In Deutschland bedeutet ein Schiedsort beispielsweise, dass die §§ 1025 ff. ZPO gelten. Der Schiedsort muss nicht identisch mit dem tatsächlichen Verhandlungsort sein – die Parteien können sich an jedem beliebigen Ort treffen.

Schritt 4: Schiedsinstitution oder Ad-hoc-Verfahren wählen

Du hast die Wahl zwischen einem institutionellen Schiedsverfahren (z. B. DIS, ICC, VIAC) und einem Ad-hoc-Verfahren. Institutionelle Verfahren bieten klare Regeln, administrative Unterstützung und oft auch Kostentransparenz. Ad-hoc-Verfahren sind flexibler, erfordern aber mehr Eigenorganisation. Für unerfahrene Parteien empfiehlt sich meist eine Schiedsinstitution.

Schritt 5: Anzahl der Schiedsrichter bestimmen

Üblich sind ein Einzelschiedsrichter oder ein Dreier-Schiedsgericht. Ein Einzelschiedsrichter ist kostengünstiger und schneller; ein Dreier-Gremium bietet mehr Perspektiven und wird bei komplexen oder hochwertigen Streitigkeiten bevorzugt. Bei einem Dreier-Schiedsgericht benennt jede Partei einen Schiedsrichter, und diese beiden wählen gemeinsam den Vorsitzenden.

Schritt 6: Verfahrenssprache festlegen

Bei internationalen Verträgen ist die Verfahrenssprache entscheidend. Wähle eine Sprache, die beide Parteien beherrschen oder in der ausreichend qualifizierte Schiedsrichter verfügbar sind. Englisch ist bei internationalen Verfahren üblich; bei rein deutschen Sachverhalten bietet sich Deutsch an.

Schritt 7: Anwendbares Recht bestimmen

Unterscheide zwischen dem auf den Hauptvertrag anwendbaren Recht und dem Verfahrensrecht. Die Parteien können frei wählen, welches materielle Recht auf ihre Streitigkeit angewendet werden soll. Das Verfahrensrecht richtet sich hingegen in der Regel nach dem Schiedsort.

Was sollte eine Schiedsvereinbarung enthalten?

Eine vollständige Schiedsvereinbarung sollte folgende Kernelemente umfassen:

• Schiedsklausel: Die eigentliche Vereinbarung, Streitigkeiten einem Schiedsgericht zu unterwerfen. Sie muss eindeutig formuliert sein und darf keinen Zweifel daran lassen, dass die Parteien den ordentlichen Rechtsweg ausschließen wollen. Unklare oder mehrdeutige Formulierungen können die gesamte Vereinbarung unwirksam machen.
• Schiedsort: Die Angabe des rechtlichen Sitzes des Schiedsverfahrens. Der Schiedsort bestimmt das anwendbare Verfahrensrecht und die Zuständigkeit staatlicher Gerichte für unterstützende Maßnahmen oder die Aufhebung des Schiedsspruchs. Wähle einen neutralen Ort, der für beide Parteien akzeptabel ist.
• Zusammensetzung des Schiedsgerichts: Regelungen zur Anzahl der Schiedsrichter und deren Bestellungsverfahren. Bei einem Dreier-Schiedsgericht sollte klar sein, wie die Partei-Schiedsrichter und der Vorsitzende ernannt werden. Bei Uneinigkeit sollte eine Ersatzbestellungsregel greifen, etwa durch eine Schiedsinstitution.
• Verfahrensregeln: Die Vereinbarung, welche Verfahrensordnung gelten soll. Bei institutionellen Verfahren verweist man auf die Regeln der gewählten Institution (z. B. DIS-Schiedsgerichtsordnung). Bei Ad-hoc-Verfahren können die UNCITRAL-Schiedsregeln als Grundlage dienen.
• Verfahrenssprache: Die Sprache, in der das Verfahren geführt wird, einschließlich aller Schriftsätze, mündlichen Verhandlungen und des Schiedsspruchs. Bei mehrsprachigen Parteien kann auch vereinbart werden, dass Dokumente in verschiedenen Sprachen eingereicht werden dürfen.
• Anwendbares materielles Recht: Die Bestimmung, welches Recht auf die inhaltliche Streitigkeit angewendet werden soll. Diese Rechtswahl ist unabhängig vom Schiedsort und ermöglicht es den Parteien, ein ihnen vertrautes Rechtssystem zu wählen.
• Vertraulichkeitsklausel: Eine ausdrückliche Vereinbarung über die Vertraulichkeit des Verfahrens und des Schiedsspruchs. Obwohl Schiedsverfahren grundsätzlich nicht öffentlich sind, sollte die Vertraulichkeit zur Klarheit explizit geregelt werden.

Expertentipp:

Viele Schiedsinstitutionen bieten auf ihrer Website Musterklauseln an, die alle wesentlichen Elemente enthalten. Die Verwendung dieser geprüften Formulierungen reduziert das Risiko von Formfehlern erheblich.

Praktische Tipps für die Schiedsvereinbarung

Mit diesen Hinweisen stellst du sicher, dass deine Schiedsvereinbarung wirksam und durchsetzbar ist:

• Schriftform einhalten: Nach § 1031 ZPO muss eine Schiedsvereinbarung schriftlich geschlossen werden. Dies bedeutet, dass sie in einem von beiden Parteien unterzeichneten Dokument enthalten sein muss oder in ausgetauschten Schreiben, Fernkopien oder anderen Formen der Nachrichtenübermittlung, die einen Nachweis der Vereinbarung sicherstellen.
• Klare und eindeutige Formulierungen verwenden: Vermeide mehrdeutige Begriffe oder Bedingungen, die unterschiedlich interpretiert werden können. Sogenannte „pathologische Klauseln“ – also fehlerhaft formulierte Schiedsvereinbarungen – können das gesamte Verfahren verzögern oder unmöglich machen. Verwende bewährte Standardklauseln als Ausgangspunkt.
• Kosten berücksichtigen: Schiedsverfahren können teuer sein, insbesondere bei mehreren Schiedsrichtern und internationalen Verfahren. Informiere dich vorab über die Gebührenordnungen der gewählten Institution und überlege, ob Kostenregelungen in die Vereinbarung aufgenommen werden sollten. Einige Parteien vereinbaren auch Obergrenzen für bestimmte Kostenpositionen.
• Eskalationsklausel erwägen: Viele Unternehmen bevorzugen eine mehrstufige Streitbeilegungsklausel: Zunächst Verhandlung, dann Mediation und erst zuletzt Schiedsverfahren. Diese Eskalationsklausel ermöglicht es den Parteien, Streitigkeiten kostengünstig beizulegen, bevor ein formelles Verfahren eingeleitet wird.
• Eilverfahren und einstweiligen Rechtsschutz regeln: Überlege, ob du Regelungen für Eilverfahren aufnehmen möchtest. Viele Schiedsinstitutionen bieten mittlerweile Eilschiedsrichterverfahren an, die schnellen einstweiligen Rechtsschutz ermöglichen. Alternativ kann vereinbart werden, dass staatliche Gerichte für Eilmaßnahmen zuständig bleiben.

Expertentipp:

Lass deine Schiedsvereinbarung vor Unterzeichnung von einem spezialisierten Anwalt prüfen. Die Kosten für diese Prüfung sind gering im Vergleich zu den Problemen, die eine unwirksame Klausel verursachen kann.

Wichtige Erkenntnisse

Die Schiedsvereinbarung ist ein mächtiges Werkzeug zur außergerichtlichen Streitbeilegung. Sie bietet Vorteile wie Vertraulichkeit, internationale Durchsetzbarkeit und oft schnellere Verfahren als vor staatlichen Gerichten.

Mit einer sorgfältig formulierten Schiedsvereinbarung schaffst du Rechtssicherheit und legst den Grundstein für eine effiziente Streitbeilegung. Nutze unsere kostenlose Vorlage als Ausgangspunkt und passe sie an deine individuellen Bedürfnisse an.