5 te vermijden fouten bij het opstellen van een vof-contract

Het opstellen van een vof-contract (een contract vennootschap onder firma) is essentieel voor een goede samenwerking. Toch worden er vaak fouten gemaakt die kunnen leiden tot onduidelijkheid, conflicten en zelfs financiële risico’s voor de vennoten. Als de hoofdpunten niet goed zijn vastgelegd, kan dat onduidelijkheid over verantwoordelijkheden en aansprakelijkheidsproblemen veroorzaken.

In dit artikel bespreken we enkele praktijkvoorbeelden, zodat ondernemers deze veelvoorkomende vergissingen kunnen herkennen en voorkomen.

Weet welke fouten het vaakst voorkomen bij het opstellen van een contract vennootschap onder firma

Ondernemers sluiten vaak erg snel een vof-contract af, maar overhaaste keuzes leiden vaak tot misverstanden. 

Het niet duidelijk omschrijven van afspraken is een veelvoorkomende valkuil. Dit zorgt in de praktijk vaak voor problemen. Het is dan ook essentieel om taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden duidelijk vast te leggen. Vage bepalingen zoals "redelijk" of "binnen korte termijn" veroorzaken later discussie.

Daarnaast vergeten partners vaak vast te leggen hoe de winstverdeling gebeurt. Het contract moet inzicht geven in hoe en wanneer winst of verlies wordt verdeeld.

Vaak schept men ook geen duidelijkheid over wat er gebeurt als iemand uittreedt. Het ontbreken van een goede exitregeling zorgt bij beëindiging voor problemen. Denk aan afspraken over voortzetting, overname én beëindiging.

Een contract moet tevens regelmatig worden herzien en aangepast aan een veranderende situatie. Zo voorkom je dat het contract achterhaald raakt en ontstaat er minder snel onzekerheid over gemaakte afspraken.

Hieronder vind je een lijst van de veelgemaakte fouten en hun risico’s:

Vijf meest voorkomende fouten bij een vennootschapscontract

Veelvoorkomende fouten in een vennootschapscontract leiden vaak tot onzekerheid, conflicten of ongewenste aansprakelijkheidssituaties. Ondernemers kunnen echter problemen voorkomen door specifieke aandachtspunten te herkennen en tijdig vergissingen te corrigeren.

1. vof is niet de juiste rechtsvorm

Ondernemers kiezen soms voor een vof zonder goed te evalueren of deze rechtsvorm daadwerkelijk past bij hun samenwerking of branche. Een vof brengt hoofdelijke aansprakelijkheid mee, wat betekent dat in principe iedere vennoot opdraait voor alle schulden van de vof. Voor samenwerkingen met een hoger financieel risico kan een andere rechtsvorm, zoals een bv, meer bescherming bieden. Bij een bv is de aansprakelijkheid immers meestal beperkt tot het ingelegde kapitaal.

Ondernemers moeten dus vooraf goed nagaan of een vof hun belangen en risico’s voldoende dekt. Advies van een jurist of accountant is aangewezen, vooral als er twijfel bestaat over de beste juridische structuur. Kiezen voor de verkeerde rechtsvorm kan ernstige financiële gevolgen hebben als het misgaat binnen de onderneming.

2. Belangrijkste afspraken worden niet vastgelegd

Een veelvoorkomende fout is het niet schriftelijk vastleggen van de belangrijkste afspraken tussen vennoten. Zaken als winstverdeling, inbreng, werktijden en besluitvorming moeten duidelijk op papier staan. Het ontbreken van duidelijke afspraken vergroot immers de kans op discussies en misverstanden, zeker bij ziekte, vertrek of ruzie binnen het team. In dergelijke situaties ontstaat vaak onduidelijkheid over wie waarvoor verantwoordelijk is. Een goed contract bevat ook regelingen voor conflictbeheer en uittreding. Dit geeft houvast als een vennoot wenst te stoppen of als er een heftig meningsverschil ontstaat.

3. Partners laten een notariële akte opstellen

Bij de oprichting van een vof is een notariële akte niet vereist. Toch kiezen sommige ondernemers hier alsnog voor in de veronderstelling dat dit noodzakelijk is of meer zekerheid biedt. Het inschakelen van een notaris is dus niet nodig en brengt alleen maar extra kosten en formaliteiten met zich mee die wettelijk niet verplicht zijn.

De wet stelt dat een vof-contract vormvrij mag zijn en al tot stand kan komen door mondelinge of schriftelijke afspraken. Alleen als een vof specifieke activa overdraagt, zoals onroerend goed, kan een notariële tussenkomst noodzakelijk zijn. Voor normale bedrijfsactiviteiten volstaat een goed, schriftelijk contract zonder notaris.

4. Volledige tekenbevoegdheid zonder KvK-registratie

Elke vennoot in een vof mag in principe namens de vennootschap handelen en contracten afsluiten. Dit wordt tekenbevoegdheid genoemd. Niet alle vennoten beseffen dat deze bevoegdheid automatisch geldt, tenzij hiervan expliciet wordt afgeweken.

Het beperken van tekenbevoegdheid is echter alleen effectief als deze beperking ook kenbaar is voor derden. Zonder registratie van deze beperking bij de Kamer van Koophandel kunnen alle vennoten de vof binden aan verplichtingen.

Het niet registreren van afspraken over tekenbevoegdheid brengt risico’s met zich mee, zoals het afsluiten van contracten zonder medeweten van de andere partners. Dit kan grote financiële gevolgen hebben bij onenigheid of misbruik.

5. Geen huwelijkse voorwaarden voor partners

Vennoten die gehuwd zijn in gemeenschap van goederen lopen bij een vof extra risico als huwelijkse voorwaarden ontbreken. Schuldeisers van de vof kunnen in dat geval ook aanspraak maken op het privévermogen van de echtgenoot of echtgenote.

Huwelijkse voorwaarden beschermen het privévermogen van de partner buiten de vof. Het is zeker bij grote of risicovolle ondernemingen cruciaal om het gezinsvermogen te scheiden van zakelijke risico’s. 

Win dus juridisch advies in rond huwelijksvermogensrecht wanneer je een vof-contract aangaat. Partners moeten zich goed laten informeren en waar nodig tijdig huwelijkse voorwaarden opstellen bij de notaris.

Belangrijkste punten

Een goed vof-contract voorkomt conflicten, juridische problemen en financiële risico’s tussen vennoten. 

Veelgemaakte fouten zijn het kiezen van de verkeerde rechtsvorm, het niet vastleggen van essentiële afspraken en onduidelijkheid over bevoegdheden. 

Ook het onterecht inschakelen van een notaris of het ontbreken van huwelijkse voorwaarden kan nadelige gevolgen hebben. 

Duidelijke afspraken, juiste registratie en juridisch advies leggen een solide basis voor een vlotte samenwerking.

Veelgestelde vragen

Wat is een vof-contract?

Een vof-contract (vennootschap onder firma-contract) is een overeenkomst tussen twee of meer personen die samen een onderneming starten onder een gemeenschappelijke naam. In dit contract leggen de vennoten afspraken vast over onder andere de inbreng van elke partij (zoals geld, arbeid of goederen), de verdeling van winst en verlies, de taken en verantwoordelijkheden, en wat er gebeurt bij uittreding of beëindiging van de vof. Hoewel een vof-contract niet wettelijk verplicht is, voorkomt het onduidelijkheid en conflicten en biedt het houvast bij zakelijke en juridische kwesties.

Wat mag niet ontbreken in een exitregeling?

In een exitregeling mogen duidelijke afspraken over de voorwaarden en gevolgen van het vertrek van een vennoot niet ontbreken. Belangrijke onderdelen zijn: hoe en wanneer een vennoot mag uittreden, hoe de waarde van diens aandeel wordt bepaald (bijvoorbeeld via een waarderingsmethode), of er sprake is van een opzegtermijn, of de andere vennoten het aandeel eerst mogen overnemen (voorkeursrecht), en hoe eventuele schulden of verplichtingen worden afgehandeld. Het is ook verstandig om vast te leggen wat er gebeurt bij overlijden of langdurige ziekte van een vennoot, om onduidelijkheid en conflicten te voorkomen.

Hoe beperk je tekenbevoegdheid?

Tekenbevoegdheid in een vennootschap onder firma (vof) kun je beperken door hierover duidelijke afspraken te maken in de vennootschapsovereenkomst en deze beperking vervolgens te registreren bij de Kamer van Koophandel. Je kunt bijvoorbeeld afspreken dat slechts één vennoot bepaalde contracten mag ondertekenen of dat er altijd twee handtekeningen vereist zijn voor verbintenissen boven een bepaald bedrag. Zolang deze beperkingen niet zijn ingeschreven in het handelsregister, blijven ze voor derden echter niet zichtbaar en dus niet juridisch afdwingbaar. Registratie is daarom essentieel om de beperking rechtsgeldig te maken tegenover derden.