Als je te maken krijgt met een managementovereenkomst, dien je goed geïnformeerd te zijn. Of je nu een DGA, een manager of vennootschap bent, een goede managementovereenkomst kan een groot verschil maken. Het definiëren van afspraken en verantwoordelijkheden kan immers problemen voorkomen.
In dit artikel bespreken we voorbeelden en belangrijke onderdelen van een managementovereenkomst.
Een managementovereenkomst is een contract tussen een onderneming en een partij, vaak een manager of bestuurder. Dit type overeenkomst vervangt de traditionele arbeidsovereenkomst en regelt de zakelijke relatie tussen de vennootschap en de bestuurder.
In tegenstelling tot een arbeidsovereenkomst biedt een managementovereenkomst meer flexibiliteit. Je bent namelijk niet onderworpen aan het arbeidsrechtelijke regime van een standaard arbeidsovereenkomst. Dit betekent bijvoorbeeld dat de regels rondom ontslagbescherming anders kunnen zijn.
Daarnaast bevat de managementovereenkomst vaak bepalingen die specifiek zijn gericht op de fiscale aspecten. Dit kan voordelig zijn, zowel voor jou als de onderneming. Het is echter belangrijk dat de overeenkomst zorgvuldig wordt opgesteld om problemen met de Belastingdienst te vermijden.
De inhoud van een managementovereenkomst varieert, maar enkele elementen komen vaak terug:
Artikel 7 van het Burgerlijk Wetboek kan van invloed zijn op de opstelling van een managementovereenkomst. Dit artikel reguleert de bepalingen rondom overeenkomsten van opdracht, wat relevant is omdat de managementovereenkomst een specifieke vorm van zo'n opdracht is.
Het is ook belangrijk om rekening te houden met je positie als aandeelhouder. Als je aandelen bezit in de vennootschap waarvoor je ook als manager optreedt, kunnen aanvullende afspraken nodig zijn om conflicten te vermijden. Een goed opgestelde managementovereenkomst zorgt voor een duidelijke scheiding tussen jouw rol als manager en eventuele andere functies binnen de onderneming. Zo voorkom je misverstanden en juridische complicaties.
Een managementovereenkomst is vaak nodig als je een vennootschap hebt en een ervaren manager wil inhuren maar wil voorkomen dat er een arbeidsovereenkomst ontstaat, met alle verplichtingen die daarbij horen. Dit kan bijvoorbeeld handig zijn om flexibiliteit te behouden in de samenwerking. Het geeft de manager ook vaak meer vrijheid om zijn of haar werk in te richten en te bepalen.
Daarnaast kan een managementovereenkomst juridische en fiscale voordelen bieden als jij de directeur-grootaandeelhouder (DGA) bent van je eigen bedrijf. Hiermee kun je namelijk de managementvergoeding op een efficiënte manier regelen.
Wanneer jouw bedrijf intern geen geschikte kandidaat heeft om bepaalde managementtaken op zich te nemen, kan een externe manager met een managementovereenkomst worden ingezet. Dit is vooral nuttig voor gespecialiseerde projecten of een tijdelijke vervanging.
In situaties waar je wilt zorgen voor duidelijke afspraken over de verantwoordelijkheden, betaling en andere voorwaarden, is een managementovereenkomst essentieel. Dit helpt om misverstanden en conflicten te voorkomen en zorgt voor juridisch duidelijke kaders.
Begin met de basisinformatie. Dit omvat de namen en adressen van de betrokken partijen, zoals de opdrachtgever (meestal een B.V.) en de manager of management B.V.. Zorg ervoor dat je duidelijk aangeeft wat de functie en de taken van de manager zullen zijn.
Geef aan hoe lang de managementovereenkomst geldig is. Is het een overeenkomst voor onbepaalde tijd of net voor een bepaalde periode? Vermeld ook de startdatum en eventuele voorwaarden voor verlenging.
Specificeer de vergoeding voor de geleverde diensten. Dit kan een maandelijkse vergoeding zijn of per project. Vergeet niet om te vermelden of de bedragen inclusief of exclusief btw zijn. Loonbelasting en sociale premies worden meestal niet ingehouden, omdat de manager geen werknemer is.
Regel het recht op verlof. Aangezien een manager geen werknemer is, gelden de standaard verlofregels niet vanzelfsprekend. Maak duidelijke afspraken over hoeveel verlof de manager kan opnemen en onder welke omstandigheden.
Beschrijf de voorwaarden waaronder de overeenkomst kan worden beëindigd. Voeg clausules toe over de opzegtermijn en de transitievergoeding, mocht dit van toepassing zijn. Deze afspraken zijn cruciaal om juridische conflicten te voorkomen.
Maak een gedetailleerde omschrijving van de taken en verantwoordelijkheden van de manager. Dit helpt eventuele misverstanden te voorkomen en schept duidelijke verwachtingen tussen beide partijen.
Voeg tenslotte eventuele specifieke voorwaarden of bijzondere afspraken toe. Denk hierbij aan non-concurrentiebedingen, geheimhoudingsclausules of andere relevante bepalingen die van toepassing kunnen zijn.
Een managementovereenkomst kan op verschillende manieren beëindigd worden, afhankelijk van de contractvoorwaarden. Artikel 5 beschrijft meestal de opzegtermijn. Deze kan variëren, maar een termijn van één maand komt vaak voor. Bij dringende redenen kan de overeenkomst direct worden ontbonden. Raadpleeg eventueel een advocaat voor specifieke situaties en eventuele bestuurdersaansprakelijkheid.
Een beheerovereenkomst is een contract tussen een vennootschap en een manager voor specifieke managementtaken. Deze overeenkomst is vaak minder strikt dan een arbeidsovereenkomst en biedt geen doorbetaling bij ziekte. Ook belastingen en loonheffingen zijn anders geregeld. Een arbeidsovereenkomst impliceert een gezagsverhouding en ondergeschiktheid, terwijl een beheerovereenkomst dat niet per se doet.
Een beheerovereenkomst richt zich op het beheer van belangrijke zaken binnen een organisatie en kan vergelijkbaar zijn met een managementovereenkomst. Een overeenkomst van opdracht is breder en kan ook andere taken omvatten. Beheerovereenkomsten kunnen specifieke managementvergoedingen en regels bevatten, zoals beschreven in artikel 1 en artikel 3 van het model. De fiscale gevolgen kunnen ook verschillen, afhankelijk van de precieze invulling.
